年有限责任公司章程样本.doc

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1、2011年新有限责任公司章程为维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立有限责任公司，（以下简称公司），特制定本章程。　　第一章　公司名称和住所　　第一条　公司名称：有限责任公司。　　第二条　住所：。　　第二章　公司经营范围　　第三条　公司经营范围：　　第三章　公司注册资本　　第四条　公司注册资本：万元人民币。　　公司增加减少注册资本，必须召开股东会并做出决议。公司减少注册资本，还应当自做出决议之

2、日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。　　第四章　股东的姓名或者名称17/17　　第五条　股东的姓名（或者名称）如下：　　第五章　股东的出资方式、出资额和出资时间　　第六条　股东的出资方式、出资额和出资时间如下：　　注：按照新《公司法》的规定，股东的出资方式有：货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。所以章程第五条股东的出资方式按照规定名称填写，常见错误有将货币写成“现金”，将实物写成“设备”，将“知识产权”写成“专有技术”、“工业产权或

3、非专利技术”、“无形资产”等，这些都是不规范的。如果股东的出资方式在两种以上，应分别列出以每种方式出资的数额及总的出资额。股东的姓名或名称、出资额、出资方式应与验资证明及《公司设立登记申请书》中的股东名录部分相一致。　　根据新修订的公司法规定，股东认缴的出资额可以分期出资，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。如果股东选择分期出资，在此条款中应明确分期出资的具体时间和出资额。　　第七条　公司成立后，应向股东签发出资证明

4、书。17/17　　第六章　股东的权利和义务　　第八条　股东享有如下权利：　　（一）参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权；　　（二）了解公司经营状况和财务状况；　　（三）选举和被选举为董事会成员（执行董事）或监事会成员（监事）；　　（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让出资额；　　（五）优先购买其他股东转让的出资；　　（六）优先认缴公司新增资本；　　（七）公司终止后，依法公得公司的剩余财产。　　（八）有权■阅股东会会议记录和公司财务会计报告；　　（九）其他权利。　　第九条　股东履行以下义务：　　（一）遵守公司章程；　　（二）

5、按期缴纳所认缴的出资；　　（三）依其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任；17/17　　（四）在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资；　　（五）其它义务。　　第七章　股东转让出资的条件　　第十条　股东之间可以相互转让其部分或全部股权。　　注：如果两个股东之间转让其全部出资的，公司就变成了一人有限责任公司，公司章程应按照一人公司的相关规定修改公司章程。　　第十一条　股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同

6、意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。　　（注：根据新修订公司法，章程中可以就其他股东购买转让股权作出具体规定，章程可以规定股东不按照出资比例行使优先购买权。）17/17　　第十二条　股东依法转让其出资后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。　　第十三条　有下列情形之一的，对

7、股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：　　（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；　　（二）公司合并、分立、转让主要财产的；　　（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。　　自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。　　第十四条　自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。　　（注：根据新修订的公司法，公司章程可以对

8、自然人股东死亡后其股东资格的继承做出约定，因此，章程中可以作出其他规定。）　　第八章股东会职权、议事规则17/17　　第十