超声电子公司管理层方案.doc

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1、保密超声电子股份有限公司管理层激励计划超声电子股份有限公司二零零壹年月日11/43目录一、超声电子股份有限公司经营层激励建议方案（可转换债券实股方案）本方案的基本思路第一章总则第二章　可转换债券管理第三章资金及可转换债券来源第四章　授予第五章　考核与行权第六章中止、取消和加速行使第七章　信息披露第八章　会计处理第九章附则二、附件11/43附件一：超声电子股份有限公司可转换债券授予数量实施方案附件二：超声电子股份有限公司可转换债券设计草案附件三：超声电子股份有限公司薪酬委员会组织、职能和议事规则1.薪酬委员会组织2.薪酬委员会职能3.薪酬委员会议事规则4.

2、解释和实施附件四：超声电子股份有限公司公司绩效考核办法1.总则2.适用范围3.考核指标体系4.指标权数设置和考核指标5.考核指标的计分方法6.绩效考核的结果和考核报告7.绩效考核的组织管理8.附则附件五：超声电子股份有限公司公司绩效考核指标解释11/43超声电子股份有限公司经营层激励建议方案（可转换债券方案）本方案的基本思路：超声电子股份有限公司在实施管理层激励方案年度，提取2001年度净利润的12%作为储备奖励基金，以借款的名义储存在超声电子集团公司的工会，可按超声电子股份有限公司发行的可转换债券的利率收息，并由超声电子集团公司工会利用此款购买超声电子

3、股份有限公司发行的可转换债券，作为对超声电子股份有限公司管理层进行奖励的储备可转换债券。在激励方案实施时，超声电子股份有限公司根据其当年年报公布的净资产收益率的环比增长率与行业相比较的情况从超声电子股份有限公司净利润中提取一定比例的奖励基金，即：每年以3%为基数，如果公司该年度年报的净资产收益率的环比增长率高于行业的净资产收益率的环比增长率，则上调该年度年报净利润提取的比例；如果公司该年度年报的净资产收益率的环比增长率低于行业的净资产收益率的环比增长率，则下调该年度年报净利润提取的比例，此奖励基金可以以超声电子股份有限公司被激励对象的名义赠给超声电子集团

4、公司工会，同时超声电子集团公司工会将此部分现金用于归还对超声电子股份有限公司借款，并以超声电子集团公司工会的名义赠给超声电子股份有限公司管理层相应数量的可转换债券，再由超声电子股份有限公司薪酬委员会根据对管理层的考核情况进行内部分配，同时超声电子集团公司工会扣减相应数量的储备可转换债券。11/43激励对象对可转换债券享有利息分配权，并可以转换成股票，但是不能转让，也不能兑现，方案期限结束后方可自行处理。超声电子股份有限公司的绩效考核指标体系包括股份公司考核指标体系、股份公司所控子、分公司考核指标体系两部分构成。股份公司考核指标体系包括：净资产收益率、流动

5、资产周转率、资产负债率、三年利润平均增长率四个指标，考核对象为股份公司董事、监事、高级经营层；股份公司所控子、分公司考核指标体系主要包括：净资产收益率、销售（营业）增长率、成本费用利润率、存货周转率、应收帐款周转率五个指标，考核对象为股份公司所控子、分公司总经理。计量指标的计算以经审计的年度会计报表为依据。指标考核体系中的考核指标是指直接根据公司会计报表为依据计算的可量化的计量指标，所选指标本着能够反应公司的财务效益情况、资产营运情况、偿债能力情况和发展能力情况。由董事会下设的薪酬委员会负责对管理层进行绩效考核。此方案的实施期限为5年，由公司监事会、财务

6、顾问、法律顾问组成的薪酬委员会负责奖励方案的实施。这种奖励方式，能够最大限度地将激励对象的利益和公司的稳步增长长期紧密地结合在一起；而保持激励管理委员会工作的独立性和成员的广泛性，则可以保证奖罚的严肃、公正、公开。11/43第一章　总则第一条为了进一步完善公司的法人治理结构，建立健全公司的激励机制，根据有关法律、法规制定本方案。第二条本方案遵循公平、公正、公开原则和有利激励、鼓励创新原则。通过实施本方案，实现对公司董事（独立董事除外）、高级管理人员的长期激励，最大限度地保障公司的长远和可持续发展，不断提升企业的价值。本方案明确定位于局部性和激励性，而非面

7、向全体员工的福利性方案。第三条本方案的有效期为五年。第二章可转换债券管理第四条实行激励方案应该得到股东大会的批准，股东大会是激励方案的最高权力机构；公司董事会下设薪酬与考核委员会负责可转换债券的实施与管理。董事会不应直接管理可转换债券，但有权决定薪酬委员会的成员以及终止和恢复薪酬委员会的工作。第五条薪酬委员会主要由公司的董事（3－5人）组成。为了能代表股东利益，保持公正的立场，薪酬委员会中保持一定数量（2－3人）的外部董事（非公司雇员的董事）是必要的第六条薪酬委员会的组织、职能和议事规则见附件第三章操作流程11/43第一条本方案的操作流程如下：赠完提取分

8、配超声电子集团公司工会锁定高管超声电子股份有限公司超声电子股份有限公司薪酬委员会