私募基金投资管理公司出资人协议.doc

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1、北京XX信息技术股份有限公司与XX投资管理有限公司、北京XX资产管理有限责任公司共同出资成立山东XX投资管理有限公司的协议甲方：北京XX信息技术股份有限公司住所：X法定代表人：X乙方：XX投资管理有限公司住所：X法定代表人：X丙方：北京XX资产管理有限责任公司住所:X法定代表人：X日标公司：山东XX投资管理有限公司住所：【X】鉴于：1、甲方是一家股票在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司（股票代码：X）;2、乙方是依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于【】年【】月【】日设立并有效存续的有限责任公司，注册

2、资木为人民币【】万元；3、丙乙方是依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于【】年【】月【】日设立并有效存续的有限责任公司，注册资木为人民币【】万元。4、冃标公司系根据《中华人民共和国公司法》和其它相关法律、法规之规定拟设立的有限责任公司，名称暂定为“山东xx投资管理有限公司”，拟注册地址为【X】(名称、注册地址以当地工商部门核定为准)，注册资本为人民币10000万元。依据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规，投资各方就目标公司之投资事宜达成协议如下：1•投资方式1」注册资本：甲乙丙三方共同出资

3、设立目标公司，投资各方经协商确定，注册资本金人民币1OOOO万元，全部为货币出资。甲方出资人民币4900万元，持股49%；乙方出资人民币410()万元，持股41%；丙方出资人民币1()0()万元，持股10%o甲乙丙三方出资额为自有资金，均以现金形式出资。股权结构表单位：万元股东名册认缴岀资额(万元)首期出资额(万元)股权比例北京XX信息技术股份有限公司4900122549%XX投资管理有限公司4100102541%北京XX资产管理有限责任公司100025010%合计100002500100%2•股权登记的时间安排甲乙

4、丙三方同意，自协议生效之曰起30日内三方的授权代表依法办理冃标公司的工商注册登记手续。3•投资金额3」本次投资设立目标公司，注册资本人民币10000万元。3.2价款支付：甲方首期出资1225万元，乙方首期出资1025万元，丙方首期出资25()万元，自三方的授权代表依法办理目标公司工商注册登记手续后15日内三方付清首期投资款(遇节假日顺延)，并委托验资机构履行验资手续，其余出资于本协议生效后2年之内缴付。3.3甲乙丙三方的出资额共同缴付到指定的银行账户。1•目标公司所涉及的人员安置目标公司股东会为最高权力机构，实行董事

5、会制，三方股东协商确定目标公司董事会由5名董事构成，甲方提名3名堇事，乙方提名1名董事，丙方提名1名董事，由股东会选举产生，第一任董事长由甲方提名并由冃标公司董事会选举后确认。目标公司不设监事会，由【乙】、【丙】两方各自推荐1名监事履行监事职责，由【乙方】提名监事主持监事工作。投资完成后甲方指导目标公司根据相关法律规定制定适用的规章制度。股东会的普通决议应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持二分之一以上表决权的股东通过，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司

6、形式的决议，须经三分之二以上表决权的股东通过。董事会会议应由二分之一以上董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会决议实行多数表决原则。决议必须由出席会议的表决权超过半数同意方为有效。目标公司第一任总经理由甲方提名，财务总监由甲方提名，各高级管理人员均由新一届董事会聘任。5•协议各方的陈述、保证与承诺5」甲方的陈述、保证与承诺5.1.1甲方为依据中国法律设立并依法存续的企业法人；5.1.2甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；5」.3未经乙、丙两方

7、书而同意，甲方不得将本协议的权利义务转让与本协议签署外的第三方。5.2乙方的陈述、保证与承诺5.2.1乙方为依据中国法律设立并依法存续的企业法人；5.2.2乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；5.2.3未经甲、丙两方书面同意，乙方不得将本协议的权利义务转让与本协议签署外的第三方。5.3丙方的陈述、保证与承诺5.3.1丙方为依据中国法律设立并依法存续的企业法人；5.3.2丙方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、课导

8、性陈述或重大遗漏；5.3.3未经甲、乙两方书面同意，丙方不得将本协议的权利义务转让与本协议签署外的第三方。6•协议的终止和解除6.1若甲方违反本协议第六条第5.1款“甲方的陈述、保证与承诺”项下中任何一项规定，乙、丙两方有权单方面发出通知解除木协议，解除协议自有解除权方发出书面通知之时生效；6.2若乙方违反本协议第六条第5.2款“乙方的陈述、保