兼并收购案例.doc

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1、第二例要约收购实施东银拟斥巨资收购江淮动力2003年7月24日，重庆东银实业(集团)有限公司发布公告称，拟向江淮动力除江动集团之外的全体股东发出全面收购股份的要约，收购价格为每股6.05元，收购股份为江淮动力11440万股流通股，占公司总股本的37.36%。   此公告意味着国内第三家、同时也是深市首家进行要约收购的公司开始浮出水面。江淮动力因此停牌一天。要约收购目的《要约收购报告书》明确表示，本次要约收购的目的是履行因东银集团收购江动集团并间接控制上市公司江淮动力62.64%的股权而触发的要约收购义务，不以终

2、止江淮动力上市地位为目的。要约收购期限为要约收购报告书公告日(含公告当日)起的30个自然日。根据《要约收购报告书》，本次要约收购的资金总额为69212万元，约收购数量11440万，占总股本比例37.36%。申报价格为：6.05元／股。本次要约收购的有效期限为7月24日至2003年8月22日。江淮动力流通股股东申请预受要约或撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。江淮动力停牌期间，投资者仍可通过深交所交易系统办理有关预受要约或撤回预受要约的申报手续。收购要

3、约有效期内的每个交易日开市前，东银集团将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。报告书就如何维持江淮动力上市地位提出了具体方案。根据《要约收购报告书》，收购人承诺，如果本次要约收购届满，江淮动力的股权分布不符合《公司法》规定的上市条件，东银集团将根据有关法规规定，采取一系列有效措施，在要约期满6个月后的一个月内实施，使江淮动力股权分布重新符合上市条件。为确保江淮动力在本次要约收购完成后仍符合《公司法》规定的上市条件，东银集团已与汉唐证券签署《关于使江苏江淮动力股份有限公司符合股票上市交易条

4、件之合作协议书》。协议书约定，在要约收购期满后，如果东银集团持有江淮动力的股份超过其股本总额的75%，在收购完成6个月后的第5个交易日，东银集团将把持有的超过江淮动力股本总额75%的流通股以大宗交易的方式转让给汉唐证券。转让价格为进行大宗交易日竞价交易时间内最高成交价和最低成交价的算术平均值，如果江淮动力当日无成交，则以前一交易日收盘价为转让价格；汉唐证券受让上述股份后，负责将上述股份转让给除东银集团以及东银集团关联方以外的合法投资主体。东银集团在将包销股份转让给汉唐证券，使江淮动力的股权分布重新符合上市条件后

5、的3个工作日内，江淮动力将向深交所申请撤销退市风险警示或恢复上市交易。本次要约收购的实施1、重庆东银实业（集团）有限公司于2003年7月24日在《中国证券报》上公告《江苏江淮动力股份有限公司要约收购报告书》，正式实施本次要约收购；2、汉唐证券有限责任公司于2003年7月24日在《中国证券报》上公告《关于重庆东银实业（集团）有限公司要约收购江苏江淮动力股份有限公司11440万股流通股股份之独立财务顾问报告》；3、江苏江淮动力股份有限公司董事会于2003年7月31日在《中国证券报》和《证券时报》上公告《关于重庆东银

6、实业（集团）有限公司收购事宜致全体股东的报告书》；4、财富证券有限责任公司于2003年7月31日在《中国证券报》、《证券时报》上公告《关于重庆东银实业（集团）有限公司对江苏江淮动力股份有限公司进行要约收购之独立财务顾问报告》；5、重庆东银实业（集团）有限公司分别于2003年8月2日、8月9日、8月16日在《中国证券报》上三次公告《关于要约收购“江淮动力”股票的提示性公告》；6、重庆东银实业（集团）有限公司委托深圳证券交易所在本次要约收购期内每日在其网站上公告前一交易日的预受及撤回要约股份数量及要约期内累计预受及

7、撤回要约股份数量要约收购结果 2003年8月27日晚江淮动力公布要约收购结果,根据深交所的统计,共有4户计10股接受本次要约收购,占公司已发行股份的0.00000326%。目前已接受收购要约的股份转让结算和过户登记手续已办理完毕,要约收购方重庆东银实业共持有、控制公司的股份比例为62.64000326%,未超过公司已发行股份的75%。对本次要约收购的评价2003年1月，重庆东银实业(集团)有限公司、重庆东原房地产开发有限公司收购公司控股股东江苏江动集团有限公司全部股权，收购完成后，重庆东银实业和重庆东原房地产开

8、发有限公司分别占江动集团股权的90%、10%，这样重庆东银与江动集团形成交叉持股：一方面，江动集团是重庆东银的参股股东(持股25%)，另一方面，重庆东银却成为江动集团的控股股东，同时成为江淮动力的实际控制人。江淮动力主营小型柴油机的生产和销售，主营业务非常突出。2002年主营继续平稳增长，但增长速度有所放缓，且业务结构的单一使公司抗风险能力较差。由于变更应收款项坏账准备的提取方法和比例