中国有限责任企业章程示范文本秦兵）.doc

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1、中国有限责任公司章程示范文本作者：北京律师协会秦兵第1章总则1第2章经营宗旨和范围2第3章股权2第4章股东3第5章股东大会4第6章股东大会提案与表决7第7章董事与董事会9第8章监事与监事会14第9章经理15第10章财务、会计与审计16第11章合并、分立、解散和清算17第12章通知和公告19第13章修改章程20第14章附则20第1章总则第1条章程宗旨：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。第2条设立依据：公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司（以下简称“公司

2、”）。第3条登记机构：本公司由北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。第4条注册名称：第5条公司住所：。邮政编码：。第6条注册资本：公司注册资本为人民币万元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。第7条营业期限：公司营业期限为20年。第1条法定代表人：董事长为公司的法定代表人。第2条股本情况：股东以其出资额对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第3条章程性质：本公司章程自生效之日起，即成为规范

3、公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第4条人员定义：本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。公司可以根据实际情况，在章程中确定属于公司高级管理人员的人员，此等人员的变更应当向利害关系人予以通知。第1章经营宗旨和范围第5条经营宗旨：本公司经营宗旨为：第6条经营范围：公司经营范围是：第2章股权第7条出资证明：公司的股

4、权证明为公司签发的出资证明书和股东名册；股东名册系公司商业文件，任何股东均有权查阅；查阅公司股东名册的，应当进行记录，并承诺不向任何第三方透露。第8条股权种类：公司所有股份均为普通股，同股同权，同股同利。第9条股票权利：公司股东权利的行使，实行公开、公平、公正的原则。第10条股权转让：股东可以溢价转让股权，股权证明书说明股东的股份数量。第11条股本扩大：公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本或公司总股本：1.由新股东投资加入；2.原股东增加投资；3.向现有股东派送红股；4.以公积金转增股本；5.法律、行政

5、法规规定许可的其他方式。第12条减少资本：根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。第1条减资程序：公司减少注册资本，应按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第2条减资数量：公司减少后的注册资本不得低于法律的最低要求。第3条股权转让：公司应当保护股东转让股份的权利，向新取得股权的股东签发相关证明。第4条股权受让：发起人持有的公司股权转让，应符合《公司法》的规定；未经股东会决定，不得向可能与公司业务有竞争的法人或者自然人转让股权，股东会可以要求受让股权的人保证不从事任何可能与公司产品或服务有竞争的事务。第5条转让程序：公司的股权可以依法转让，但是转让

6、前应当告知其他股东，具体程序如下：1、转让通知：股东以电子邮件、传真和电话的方式根据公司股东名册的登记向其他股东通告；2、通知内容：通知的内容包括股东姓名、转让原因、转让数量、转让价格、截止时间、交付程序；3、对象选择：如果股权买受人购买股权数量多于出卖人要求出售的数量，则出卖人在相同价格下有权选择买受人；4、签订合同：买受人与出卖人就股权问题签订股权转让合同，并将合同在公司董事长处备案，此等备案可凭挂号信办理；5、交付：买受人与出卖人根据合同的约定，进行股权与价款的交付；6、股东变更：出卖人与买受人交付完毕后，双方到董事会办理股东名册的变更；董事会向买受人发放新的

7、股东出资证明。第1章股东第6条保护股权：全体股东认为公司应当以保护股东之利益，创造可分配利润为公司根本目的；同时公司还应当承担起为客户、员工及国家负责的社会义务。第7条股东权利：公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的数额享有权利；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务；股东会可以通过临时会议的形式，制定完善公司股东权利内容的决定。第8条股东资格：股东名册、出资证明书、股权证明书均是证明股东持有公司股份的证据。第1条股东公开：公司建立股东名册，股东名册对股东公开，公司应当根据股东的要求通过传真、信函的形式向股东汇报公司股东持有股权情况，但