美佛儿教育集团董事会组织结构制度.doc

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1、美佛儿教育集团董事会组织结构规定第一条董事会是集团经营管理的决策机构，维护集团和全体股东的利益，在集团章程和股东会的授权范围内，负责集团发展目标和重大经营活动的决策，对股东会和全体股东负责。第二条集团董事会成员共5-7名，其中独立董事2人。董事会设董事长1人，副董事长1人。第三条董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的实施情况；（三）签署董事会重要文件和其他应由集团法定代表人签署的文件；（四）行使法定代表人的职权；（五）在战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对集团事务行使符合法律规定和集团利

2、益的特别处置权，并在事后向董事会及股东会报告；（六）股东会授予的其他职权。董事长不能履行职权时，应当书面指定一名董事代行其职权。第四条董事会根据需要，可下设专业委员会。专业委员会根据董事会、董事长安排或总裁提议，就专业性事项进行研究和提出意见建议，供决策参考。（一）战略发展委员会；（二）教育指导委员会。第五条董事的权利和义务：（一）董事在董事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权；（二）董事有权对提交会议的文件、材料提出质疑，要求说明；（三）董事有向董事长提出召开临时会议或特别会议的建议权；（四）为了查询或调查董事会的专项工作，董事有权调阅

3、集团档案、文件或约见集团总裁层人员了解情况；（五）董事应当遵守集团章程、本制度和其他集团规章制度，忠实履行职务，维护集团利益，不得利用在集团的职权为自己谋取私利。董事不得利用职权收取贿赂或者其他非法收入，不得侵占集团财产；（一）董事不得挪用集团资金或者将集团资金贷给他人；不得将集团资产以本集团股东或者其他个人名义开设帐户存储；不得以集团资产为本集团的股东或者其他个人债务提供担保；（二）董事不得自营或者为他人经营与本集团同类的业务，或者从事损害本集团利益的活动；（三）董事负有按规定不泄露集团商业秘密的义务；（四）董事违反本条例的非法所得归本集团所

4、有，造成的损失应当赔偿；（五）董事在执行职权时超越权限或没有依照董事会决议，致使集团遭受损害的，应当进行赔偿。第二条董事任期3年，任期届满，可连选连任。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。第三条集团设董事会秘书，董事会秘书直接向董事会、董事长汇报，其主要任务包括：（一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解国家有关集团运作的法规、政策及要求，协助董事及总裁在行使职权时切实履行国家法律法规、集团章程及其他有关规定；（二）负责董事会内部沟通，并处理集团董事会与集团总裁、管理部门、股东之间的有

5、关事宜；（三）按法定程序负责董事会、股东会的有关组织和准备工作，列席有关会议并收集有关信息资料，做好会议记录，负责会议文件的保管；（四）保证会议决策符合法定程序，主动了解掌握股东会及董事会决议执行进展情况，对实施中的重要问题，及时向董事会和董事长报告并提出建议；（五）处理与中介机构、媒体的关系；（六）董事会交办的其他工作。第四条独立董事依据集团章程规定的特别职权，对集团重大事项向董事会发表独立意见。独立董事取得全体董事的二分之一以上同意时，拥有以下特别职权：（一）向董事会提请召开临时股东会；（二）提议召开董事会临时会议；（一）独立聘请外部审计机

6、构和咨询机构，由此发生的费用由集团承担。