Capital system reform.ppt

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1、Capitalsystemreform,howfarcanwego?capitalcredit----assetscredit从资本信用到资产信用Capitalsystemstatutorysystem-----whenestablishingthewholeprocessSymbolofcorporation'scapabilityofpayingdebtcapitalvs.assetsCapitaldetermination（资本确定）：registeredcapital，minimum，statutorysystemCapitalenrichment（资本充实

2、）该原则包括出资时的资本真实。譬如，限制出资形式、非货币出资的规制、公司设立时的股东及发起人的出资担保责任、禁止折价发行股份；还包括资本形成后的维持。譬如，转投资限制、禁止股东抽回股本、盈余分配规制、法定公积金的积累及用途规制、公司回购股票的限制、限制担保等。Unchangingcapital（资本不变）资本不变原则是指资本额不得自由变更，但这并不是说绝对禁止资本额变化，而是制定严格的程序制度来约束资本额的变化。公司减资可分为形式上的减资和实质上的减资。形式上的减资，是指当公司因严重亏损等原因造成实有资本与注册资本数额悬殊过大，为使二者相符而采取的减资。在公司进行形

3、式上减资时，股东不得从公司抽走任何资金或资产。实质上的减资，是指因股东从公司减少相应资金或资产而进行的减资CapitaldeterminationEverycorporationneedssomuchcapital?Everyinvestorhassuchkindofcapability?改革后，登记设立公司可以不用拿许多钱，但组建一个企业怎么能不投入资金呢？FormsofinvestmentTherearefivekindsofformsofThecorporationlaw,namely货币、实物、土地使用权、工业产权和非专利技术Thepercentageofi

4、ntangibleassetsnomorethan35%ProhibitionofShareholderwithdrawal如果觉得公司的运营不好或者和其他的股东不和，不想干了，想退出去，唯一的一个机会就是转让。如果转让不了，他是出不去的。但是当一个公司发生严重的内部矛盾的时候，对股东来说转让出资同样是存在障碍的，别的投资者看到股东之间是如此的矛盾，谁也不敢进来，这个时候要转让出资，要么无法实现，要么转让的价款根本不能达到应有的转让价值，这个时候股东会提出一个要求，我能不能退出去，公司把我的出资返还给我，但是在现行公司法上没有这样的途径。Thepercentagel

5、imitofreinvestmentnomorethan50%ofitsnetassets公司要转投资的时候不能超过净资产的50％Sharesissuedatadiscount-----noparissue-----okissuedatapremium----okSharerepurchases在实践中，很多的情况下是非常需要的，特别是在这几年出现的股票期权制和经理人持股的实践中，当对员工要以股票进行激励的时候，这个公司可能需要从市场上买回股票用于对员工的奖励，但是按照现行公司法的规定，公司是不能够收购自己的股份的，这又与现实发生了严重的矛盾。Strictproce

6、duresofcapitalreduction在现行资本制度之下，公司减少资本的程序复杂，成本高昂，难度极大。特别是要履行债权人的保护程序，要对债权人进行清偿或者提供担保，在这之下还有严格的公告程序等等，一个公司要完成一次减资，成本是非常高的，以至于现在我们很少见到哪个公司减资，因为这种复杂的程序让人却步。原因就在于严格的资本制度的要求。公司资本不过是公司成立时注册登记的—个抽象的数额，而决不是公司任何时候都实际拥有的资产。公司资产与资本的脱节是公司财产结构的永恒状态。公司资本一经确定，不得随意也不会自动变更。而公司资产完全不同，随着公司经营的赢利或亏损、公司财产的

7、增值和贬值，公司资产每时每刻都在发生着程度不同的变化。而通常情况下，公司经营存续的时间越长，资产与资本之间的差额就越大，以至于资产与资本会完全脱节，从公司资本无以判断公司的资产，从公司的资产也无以判断公司的资本。而公司赖以对外承担财产责任的恰是公司的资产，而不是公司的资本。公司资产的数额就是公司财产责任和清偿能力的范围，公司的资本再大，不能扩大公司的责任范围，公司的资本再小，也不能缩小公司的责任范围。因此，从实际的清偿能力而言，公司资本几乎是没有任何法律意义的参数，以资本为核心所构筑的整个公司信用体系根本不可能胜任对债权人利益和社会交易安全保护的使命。Aimso