中外合作经营企业格式化公司章程填写说明

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1、公司章程第一章总则第一条各方股东根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》和中国其他有关法律、法规，本着平等互利原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国天津市共同投资设立中外合作经营企业，订立本章程。第二条公司名称（中文）：；公司名称（英文）：；公司注册地址（住所）：。第三条公司股东各方为：甲方：，注册国家（地区）/所属国别(地区)，法定地址（住所）：；乙方：，注册国家（地区）/所属国别(地区)，法定地址（住所）：。（注：若有丙、丁……

2、方，依此类推。）第四条公司组织形式为有限公司。公司以其全部资产对其债务承担责任。股东以其投资或者提供的合作条件为限对公司承担责任。第二章经营范围7第五条公司经营范围：。第三章投资总额与注册资本第六条　公司的投资总额为。公司的注册资本为，其中：　甲方认缴出资额为，出资方式（或提供的合作条件）为：，占注册资本的%；乙方认缴出资额为，出资方式为（或提供的合作条件）为：，占注册资本的%。（注：若有丙、丁……方，依此类推。如有专项规定不需列明投资总额的，则删去投资总额项）第七条公司注册资本缴付期限：。投资者对缴纳出

3、资情况的真实性、合法性负责。(注：除法律、行政法规以及国务院决定明确规定实行注册资本实缴登记制的行业外，公司股东可自行约定出资期限，并注明年、月、日)第八条　中外合作者的一方转让其在合作企业合同中的全部或者部分权利、义务的，必须经他方同意，并向外商投资备案管理部门办理变更备案手续。股东向股东以外的人转让股权时，在同等条件下，其他股东有优先购买权。第四章董事会第九条公司设董事会。董事会是公司的权力机构，决定公司的重大问题。第十条　董事会由名（注：限3-13人）董事组成，董事名额的分配由合作各方按照出资比例确

4、定，其中甲方委派名，乙方委派名。（注：若有丙、丁……方，依此类推）。董事长一名，由方委派，副董事长名，由方委派。董事每届任期三年，经委派方继续委派可以连任。7董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。（注：中外合作者的一方担任董事长，副董事长由他方担任）第十一条　董事会会议每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务

5、或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十二条　召开董事会会议，应当于会议召开10日前通知全体董事。董事会会议应当有三分之二以上的董事出席方能举行，不能出席董事会会议的董事应当书面委托他人代表其出席和表决。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议做出决议，须经全体董事过半数通过。董事无正当理由不参加又不委托他人代表其参加董事会会议的，视为出席董事会会议并在表决中弃权。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第十三条下列事项由出席董事会会议的董事一

6、致通过，方可作出决议：（一）公司章程的修改；   （二）公司注册资本的增加或者减少；   （三）公司的解散；   （四）公司的资产抵押；   （五）公司合并、分立和变更组织形式。……（注：事项内容可以根据公司实际情况增加）第五章监事7第十四条公司不设监事会，设监事名（注：限1-2人），由股东共同委派产生。监事的任期每届为三年。监事任期届满，经共同委派可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行

7、监事职务。董事、高级管理人员不得兼任监事。第十五条监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时董事会会议；（五）向董事会会议提出提案；（六）依照《中华人民共和国公司法》第151条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。……（注：可以增加其他不违反《中华人民共和国公司法》的职权内容）第十

8、六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第十七条监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第五章监事会7第十四条公司设监事会，成员共人（注：不少于３人），包括名股东代表和名公司职工代表（注：职工监事比例不得低于1/3）。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事