(章程样张4)外商合资——设执行董事doc

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1、外商合资经营XXXX有限公司章程第一章总则第一条根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》和中国的其他有关法规，日本AA公司（以下简称甲方）与美国BB公司（以下简称乙方）拟在中国市共同设立XXXX有限公司，为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，制定本公司章程。第二条公司名称为：XXXX有限公司。公司的住所为：市路号。第三条甲、乙双方的名称、法定地址为：甲方：日本AA公司,其法定地址为：日本国东京XX区XX町。法定代表人姓名：国籍：乙方：美国BB公司,其法定地址为：美国纽约州XX路XX号法定代表人姓

2、名：国籍：第四条公司为有限责任公司。公司以全部财产对公司的债务承担责任。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润、分担风险及亏损。（或按照《公司法》第35条约定方式）第五条公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。第二章宗旨、经营范围第六条公司宗旨为：。第七条公司经营范围为：。公司生产规模为：。第八条公司向国内外市场销售其产品，并根据市场的情况调整内外销的比例。第三章投资总额和注册资本第九条公司的投资总额为万美元。公司注册资本为万美元。第十条投

3、资各方的出资额、出资比例及出资方式如下：甲方：认缴出资额为万美元，占注册资本％。其中：以万美元货币出资、以万美元实物出资。乙方：认缴出资额为万美元，占注册资本％。其中：以万美元货币出资物、以万美元实物出资。全体股东同意以可以依法转让的非货币财产作价出资的，必须经中华人民共和国境内依法设立的评估机构作价，核实财产，不得高估或者低估作价。人民币和美元的折算，按甲、乙方实际出资当日人民银行公布的汇率计算。第十一条8甲乙双方的首期出资应于公司营业执照签发之日起90天内交付甲乙双方各自认缴出资额的15%，其余出资于公司成立之日起两年内缴足。第

4、十二条投资各方缴付出资额后，经公司聘请的在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由公司据以发给出资证明书，出资证明书的主要内容是：公司名称、成立日期、投资者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期。第十三条全体股东任何一方，如向第三者转让其全部或部分股权时，须经另一方同意。第十四条一方转让其全部或部分股权时，另一方有优先购买权，如向第三者转让时，其条件不能优于向合资他方转让的条件。第十五条经营期内，公司不得随意减少注册资本数额。第十六条公司注册资本的增加、转让须经公司股东会作出决定后，向原登记管理机构办理变更登记手续。第十七条公司

5、将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。第四章股东会第十八条公司股东会由股东组成。股东会是公司的权力机构。股东会行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3、审议批准执行董事的报告；4、审议批准监事的报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；8、对发行公司债券作出决议；9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

6、10、修改公司章程；11、其他。对前款所列事项全体股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十九条　首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。第二十条　股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开1次，于每年的月日按时召开。在公司住所或股东会指定的其他地点举行。执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第二十一条　股东会会议由执行董事召集、主持。　　执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权

7、的股东可以自行召集和主持。第二十二条　召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知各方股东。召开股东会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程。8股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二十三条　股东会会议由股东按照出资行使表决权。第二十四条　本章程第18条列举事项均应当经各方股东一致同意。第二十五条股东有义务出席股东会年会和临时会议。股东因故不能参加股东会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。届时如未出席也未委托他人出席，则作为弃权。第二十六条如果股东不出席股东会会议也不委托他人代表其出席

8、会议，致使股东会在30日内不能就法律、法规和本章程所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他股东（通知人）可以向不出席股东会会议的股东（被通知人），按照该股东的法定地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席股东会会议。第二十七