私募房地产投资基金有限合伙协议模版-投资海外地产

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1、执行合伙事务管理人应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。管理人依据本协议约定管理合伙企业资产所产生的风险，由合伙企业资产承担。管理人因违背木协议、处理合伙企业事务不当而造成合伙企业损失的，由管理人固有财产赔偿；不足赔偿时，由合伙企业财产承担。XXXX基金II号：XXXX资产管理中心（有限合伙）《有限合伙协议》二零XX年X月基金名称：XXXX资产管理中心（有限合伙）托管银行：XXX支行执行事务合伙人：XXXX投资基金管理有限公司【此页无内容】目录5风险提示9入伙人认缴出资承诺书11认购风险声明书13XXXX基金II号：XXXX资产管理中

2、心（有限合伙）《有限合伙协议》23合法承诺函25认缴及实缴岀资确认书27XXXX资产管理中心（有限合伙）《入伙决议》【此页无内容】风险提示尊敬的入伙人：感谢您加入XXXX资产管理中心（有限合伙）并签署有限合伙协议。在您签署有限合伙协议前，请仔细阅读以下内容。XXXX投资基金管理有限公司作为XXXX资产管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人（普通合伙人），代表全体合伙人执行合伙事务。合伙企业拟集合所有合伙人的入伙资金以股权投资及股东借款方式投向XXXX境外投资公司投资，投资标的为“XXXX”项目，资金用于展开相关的房地产投资开发等业务。尽管执行事务合

3、伙人承诺将恪尽职守地管理全体合伙人的资产，并履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但在财产管理和处分过程中，仍存在政策法律风险、经营管理风险、市场风险及其他风险。因此，您的投资既存在盈利的可能，也存在损失的风险。执行事务合伙人特向您提示如下投资风险：⑴投资项目的风险根据有限合伙人募集说明资料及《有限合伙协议》等有关文件的约定，合伙企业财产将以股权投资、股东借款方式投向XXXX境外投资公司（以下简称“XXXX本公司”）所持XXXX项目，并以该“上东郡项目”收入等作收入来源，以满足合伙企业之资产及收益收回之要求。若标的物一一“XXXX项目”因政策及市

4、场等综合因素导致其不能在基金存续期间完成全部销售变现，则基金财产之投资收益就会延期实现，投资资金则延期收冋，可能给合伙企业财产带来风险。如出现市场销售风险，劣后级LP将以“补足约定投资收益”的方式向优先级LP投资者兑付木息。（2）汇率波动风险本基金在境内的资金募集、投资收益兑现均以人民币币种体现,但在整个全部投资过程中涉及汇率波动带来的全部不确定“汇率风险”均由各入伙投资人自行承担。因投资标的在境外，投资本金涉及资本金出入境、外汇结汇等步骤，本合伙企业募资人民币后，通过“内保外贷”银行通道使资本金进出入境并结汇，均按资金进出入境时•点（当天人民币

5、/美元/澳币）的汇率结汇，汇率的±%波动不作为投资收益率±%波动的硬性兑付条件。⑶保证人不履行保证义务或没有能力履行保证义务的风险根据合伙企业财产的管理运用安排，以及合伙企业与XXXXXXXX投资公司签署的合作协议等法律文件约定，如由TXXXX本投资公司方面的原因导致XXXX项目销售迟滞，或在规定时间未能完成清盘的，XXXXXXXX投资公司负有按约定还本付息之义务。若义务人因经营不善、流动性不足等原因而不履行承诺义务或没有能力履行承诺义务，或恶意逃避保证责任,则会对合伙企业财产带来风险。（4）XXXX开发方不履行开发义务的风险当XXXXXXXX投

6、资公司获取土地（有DA地块）完毕，XXXX项目具备开发条件后，即可开始申请项目建筑开发等事宜。根据合伙企业与XXXXXXXX投资公司签署的合作协议约定，以XXXX开发方为主体的项目开发方（XXXX当地开发商）将出资联合开发该项目。若届时XXXXXXXX投资公司及XXXX开发方不履行项目开发义务，XXXX项目投资事宜受阻，可能给合伙企业Z资产造成部分损失。（5）交易风险围绕“XXXX项目”开发销售事宜，参与各方投资利益均在XXXX房地产市场的交易环境下实现，按项目进展的不同阶段行使各自不同的职责，包括资金进岀入境、权益分割、监管账户开立、土地价款缴

7、付、建设开工申办、贷款申请、保证金交付、代销机构佣金分配及销售价款汇付、销售回款分配等诸多事项，均接受严格监管。在本次交易的各个环节，若参与交易之各方或某一方不履行其应尽之义务或受其他因素干扰，则本次交易就难以顺利完成，从而给基金资产带来部分交易风险。⑹合伙企业本身面临的风险5.1政策风险在合伙企业运作过程中，因国家财政政策、货币政策、行业政策、地区发展政策、财税政策等因素可能引起系统风险，并对合伙企业财产带来风险。5.2市场风险在合伙企业运作过程中，因利率、汇率、商品等价格的变化而对合伙企业财产带来风险。5.3管理风险合伙企业运作过程中，因执行

8、事务合伙人的知识、经验、判断、决策、技能等方面的原因影响其对信息的占有以及对投资的判断，并进而可能对合伙企业财产带来风险。5.4流动性风