溪之谷项目股权转让

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1、溪之谷项目股权转让合同书（合同编号：）甲方：乙方：签约地点：广东深圳签约时间：2014年月股权转让合同书甲方：法定代表人：地址：鉴于，1、甲方作为房地产开发企业，通过深圳市，（以下称“项目公司”）实际拥有深圳市宝安区石岩镇阳台山溪之谷项目（以下称“溪之谷项目”或“项目”）相应权益，出于公司发展战略调整等方面的考虑，甲方拟转让公司100%股权；2、乙方作为投资型企业，拟拓展房地产投资开发业务领域，有意向取得项目公司100%的股权，投资建设溪之谷项目；甲、乙双方本着平等互利、共同发展的原则，就项目公司转让100%股权给乙方的事宜（以下称“本

2、次交易”或“本次股权转让”）经友好协商达成一致，特订立本合同。第一条：溪之谷项目及项目概况1、溪之谷项目地理位置：深圳市宝安区石岩镇阳台山，机荷高速公路以南。2、溪之谷项目总有地面积情况：根据深圳市规划与国土资源局石岩管理所出具的“阳台山风景区溪之谷项目拟用地范围图（见附件一）”，溪之谷项目是指：总用地面积约为3007406平方米项目用地。其中：①已经片为国有的土地面积为975742.2平方米（以下称“已征用土地”，见附件二）。②在已征用土地中，有约158638.6平方米的土地（见附件三）已经分12宗取得了国有土地使用证（见附件四）。1

3、、项目用地的权属状态：排他性拥有、无抵押、担保、保证等他项权利。2、溪之谷项目的原开发计划：（1）第一期项目用地：共12宗地，全部为别墅用地，项目公司已经取得国有土地使用证（见附件四）。（2）第二期项目用地：属于“旧改用地”，位于已征用土地范围外，已列入2004年深圳宝安区旧城（城中村）改造项目，根据宝安区城市规划院出具二期旧城改造方案，目前该地块的主要技术经济指标如下：建设用地面积294300平方米，容积率3.0，绿地率45%，建筑密度30%，停车位2324个。第二期项目用地的拆迁补偿工作并未全部完成，用地手续尚在办理中，项目用地、建

4、设手续尚不齐全，上述二期项目的最终技术经济指标以有关政府主管部门批准的为准。5、项目公司状况：名称为：甲方就溪之谷项目已经与深圳市）签订了合作协议并设立项目公司，且项目第一期用地共12宗地已经登记在项目公司名下。项目公司注册资本为人名币1000万元，目前甲方持有项目公司40%的股权，项目公司60%的股权，并没有对项目进行投资。甲方将通过协助乙方取得60%股权并同时转让甲方所持40%的股权，使乙方顺利取得项目公司100%的股权。项目公司100%股权对应的净资产评估价值预计约为人名币33亿元，具体以双方确认的评估结果为准（最低不少于人名币3

5、3亿元）。第一、二期所有应支付的拆迁补偿、安置费用及其他与取得第一、二期项目用地相关的费用，应缴政府地价（含土地使用权出让金、市政配套费、土地开发费等）均包含在此33亿人名币内。第二条合作模式1、甲方通过协助项目公司的60%的股权和在项目公司的40%股权同时全部转让给乙方，使转让后的项目公司100%股权全部为乙方持有。的60%股权估值为人民币18.6亿元，甲方因参与配合第二期项目用地开发建设的全部相关手续，因此甲方40%股权估值为人名币12.4亿元，由乙方按合作步骤分阶段给付。第三条合作步骤1、本合同生效后【3】个工作日内，乙方应在双方

6、指定的银行进行三方资金共管，共管资金金额为人民币16亿元。本合同生效后【5】个工作日内，甲方与时将股权全部转让给乙方，并办理工商登记更改，同时一并将项目公司所有原印章、合同、文件资料等给乙方。届时解付共管资金中的11亿元给公司，解付共管资金中的5亿元给甲方。2、第二期项目用地补交地价时由乙方向深圳市规划与国土资源局支付，金额按深圳市规划与国土资源局出具的缴纳通知书为准。1、第二期项目用地建设手续全部完成后乙方支付甲方人民币（9亿-第二期项目用地实际补交地价）元。第四条履约承诺1、甲方的履约承诺（1）甲方保证有权签署本合同并具有履行本合同

7、的能力。（2）甲方保证第一期项目用地权属清晰，不存在任何权利瑕疵及他项权利，保证第一期项目用地的国有土地使用权证等真实合法。一期项目的土地成本均由甲方承担，包括但不限于应缴或欠缴的征地补偿费、土地地价、土地闲置费。土地使用费等以及股权转让日前的事项而导致补税或罚款等。（3）甲方负责承担二期项目用地拆迁补偿、安置费用及其他与取得二期项目用地相关的费用，二期项目用地应缴政府地价（含土地使用权出让金、市政配套费、土地开发费等）。（4）甲方应协助乙方完成项目第二期用地的相关手续，在合作过程中乙方提供必要的协助。第二期项目用地的用地手续由甲方负责

8、办理，乙方积极配合并提供有关部门要求的设计方案规划方案等必要文件。甲方应当保证在双方签署的股权转让协议生效之日起【180】日内（政府行政行为或因法规政策变更等不可抗力延误的时间不计算在内）以项目公司名义与政