【7A文】股权收购协议(律师整理版)

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1、【MeiWei_81重点借鉴文档】（作为出让方）与（作为收购方）之股权收购协议书年月日目录1.定义和解释2.协议的生效3.成交前应采取的行动4.股权收购5.购买价款及支付方式6.出让方的承诺及保证7.收购方的承诺及保证8.股权交割9.保密和公告【MeiWei_81重点借鉴文档】【MeiWei_81重点借鉴文档】10.不承担的责任11.交割后的承诺12.保密和公告13.协议终止14.违约责任15.适用法律和争议的解决16.通知及联络17.其他本协议书由下列各方于年月日在签订：收购方：地址：法定代表人：企业法人营业执照号：组织

2、机构代码证号：收购方（收购方为自然人适用）：地址：国籍：身份证号：出让方：地址：法定代表人：企业法人营业执照号：组织机构代码证号：【MeiWei_81重点借鉴文档】【MeiWei_81重点借鉴文档】出让方（出让方为自然人适用）：地址：国籍：身份证号：（出让方和收购方以下合称“各方”，单独一位称“一方”）引言A.系一家根据（填写目标公司所在国）法律注册并有效存续的（填写目标公司性质），法定注册地址为（下称“公司”）。公司主营业务（下称“业务”）。B.出让方合计拥有公司%的股权。C.根据本协议约定的价格、条款和条件，出让方同意

3、向收购方出售公司%的股权；根据本协议约定的价格、条款和条件，收购方同意向出让方购买公司%的股权（下称“出售股权”）。D.在收购方收购出售股权后，公司股权结构为，公司将变更为一家（填写公司资本性质，如中外合资、外商独资等）企业。鉴于此，各方约定如下：第1条定义和解释1.1定义除非收购方和出让方另有约定，否则本协议中使用的一切词语均具有以下规定的相应含义：一般公认会计准则：指中华人民共和国境内（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）被普遍接受的中国会计准则。关联公司：指直接或间接控制公司、受公司控制或与公司共同受控制

4、的任何公司。控制是指直接或间接地拥有有关公司至少50%的投票权。账目：【MeiWei_81重点借鉴文档】【MeiWei_81重点借鉴文档】经审计账目：系指公司经审计的截至经审计账目日（含）十二个月（12）期间的账目。经审计账目日：生效日：营业日：交割日：账目：交割：权利负担：指任何质押、抵押、留置、选择权、限制、优先购买权、优先权、第三方权利或权益、任何种类的权利负担或担保权益、或者有类似效力的任何类型的优先安排（包括所有权保留和信托安排）。损失：指任何损失、损害、责任、义务、索赔、费用、开支（包括调查费用和合理的律师费）

5、、罚金、罚款、有形或无形资产价值减少等。税：指中华人民共和国或任何其他司法管辖区的国家、地区的各级财政机关、税务机关、海关或其他任何政府部门征收的任何形式的税、预扣税、关税、收费、分摊或者任何性质的征收款（包括与之相关的任何形式的罚金、罚款、滞纳金和利息）。元：指中华人民共和国的法定货币人民币（RMB）单位。（其他定义可根据交易实际情况进行补充）1.2解释在本协议中，除非另有明确说明：1.2.1对任何引言、条款、附件、附表的援引均指对本协议引言、条款、附件、附表的援引。1.2.2本协议的标题仅为阅读方便，在任何情况下均不影

6、响对本协议的【MeiWei_81重点借鉴文档】【MeiWei_81重点借鉴文档】任何条款和任何部分的解释。1.2.3包括系指“包括但不限于”。第2条协议的生效2.1生效的先决条件2.1.1本协议的生效以下列所有的条件满足为前提：2.1.2生效日：指审批机构颁布批准文件批准本协议、合资经营合同和新的公司章程（可视实际交易情况列举，下同）之日。（本条款适用与内资企业收购外资企业或国有企业，或外资企业收购内资企业，以及法律明确规定需要审批内资企业收购内资企业,其它内资企业的收购请根据实际交易情况约定）。2.2生效日前的义务各方同

7、意并确认，在本协议中要求各方在生效日之前采取有关行动的条款，自本协议由各方签署后即对各方拥有完全的约束力和法律效力。第3条交割前应采取的行动3.1申请批准3.1.1在本协议、合资经营合同、新的公司章程经各方批准并签署后，各方应尽快向审批机关提交本协议、合资经营合同、新的公司章程及其它必要的文件，共同向审批机关申请批准股权收购和将公司变更为公司。3.1.2需提交审批机关的下列文件应由出让方提供：3.1.3需提交审批机关的下列文件应由收购方提供：3.2申请注册登记出让方应在审批机构颁布批准文件批准本协议、合资经营合同及新的【M

8、eiWei_81重点借鉴文档】【MeiWei_81重点借鉴文档】公司章程且本协议按第2条的规定已经生效之日起尽快，但最迟不超过三十(30)日，促使公司向登记机关申请变更公司的注册登记和公司营业执照的签发。在申请过程中，收购方提供必要的协助。3.3交割前的业务运作自本协议订立之日至交割日：3.3.1各方应