13本集团历史及架构

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1、68本集团历史及架构本集团历史腾讯计算器于一九九八年十一月在中国成立并且开始营运。由于外国投资企业不可在中国提供电信增值服务，而MilleniumVocalLimited（「MVL」）及IDGTechnologyVentureInvestments,Inc.（「IDG」）（见下文「本公司」一段）表示有兴趣投资腾讯计算器，因此本集团于一九九九年底将业务重组，结果成立本公司作为本集团的控股公司，并且在中国成立外商独资企业腾讯科技。二零零四年初，本公司透过全资附属公司RealtimeCenturyTechnologyLim

2、ited在中国成立第二间外商独资企业时代朝阳科技，而主要创办人则在中国成立另一间营运公司世纪凯旋。时代朝阳科技及世纪凯旋于二零零四年才成立，故于发售前三个财政年度内并无为本集团提供任何收入或盈利贡献。本集团12名创办人（在发售前合共拥有本集团股份50%），其中10名于本集团任职。本公司。本公司于一九九九年十一月二十三日在英属处女群岛注册成立。为准备本公司股份于联交所上市，本公司的注册地点已于二零零四年二月二十七日由英属处女群岛改为开曼群岛。本公司成立之初仅有一股已发行股份，由马化腾持有。于二零零零年三月，所有主要创办

3、人及两名其它创办人，MVL和IDG获配发本公司股份，而MVL及IDG于二零零零年七月认购更多股份。另外五名不属于主要创办人的创办人所持的本公司股份乃于二零零零年八月购入。二零零一年六月，MIH收购MVL所持之全部股份以及若干创办人和IDG所持之本公司股份，而IDG亦将其所持股份转让予其全资附属公司MandarinSeaInvestmentsLtd.（「MandarinSea」）。二零零三年八月，本公司购回MandarinSea所持之全部股份，以致创办人合共持有本公司股本50%，而MIH持有另外50%。见本售股章程附录

4、七「股本变动」一节。本集团的全资附属公司。腾讯科技及时代朝阳科技是本公司的间接全资附属公司，乃根据中国法律成立及组织。本公司分别透过一家于英属处女群岛注册成立之全资拥有控股公司持有该等外商独资企业的权益。.腾讯科技于二零零零年二月二十四日成立，是本集团的主要营运公司。腾讯科技雇用本集团大部份职员，开发本集团营运所需的主要软件（向第三方供货商购买的软件除外），并且持有本集团的主要知识产权。.时代朝阳科技于二零零四年二月八日成立，亦为营运公司。腾讯科技为腾讯计算器及世纪凯旋开发软件，并分别向腾讯计算器及世纪凯旋提供信息顾

5、问服务及技术顾问服务。腾讯科技亦向腾讯计算器客户授出软件特许权及计划向69本集团历史及架构世纪凯旋授出软件特许权。时代朝阳科技计划经营与腾讯科技业务类似的业务。腾讯计算器及世纪凯旋。腾讯计算器及世纪凯旋分别于一九九八年十一月十一日及二零零四年一月十三日根据中国法律成立。腾讯计算器及世纪凯旋均领有执照，可提供互联网信息服务和其它电信增值服务。腾讯计算器经营互联网门户网站，并主要提供电信增值服务。请参阅本售股章程「业务—服务及产品—互联网增值服务」及「业务—服务及产品—移动及电信增值服务」两节。世纪凯旋计划经营与腾讯计算

6、器业务类似的业务。主要创办人同时亦为本公司和腾讯计算器及世纪凯旋各自的股东兼高级管理人员。自二零零一年十一月以来，腾讯计算器所有股东均为主要创办人，而世纪凯旋则自成立以来所有股东均为主要创办人。腾讯计算器成立时的注册资本为人民币500,000元，其后增至人民币1,000,000元，有关资本注资由腾讯计算器当时之股东出资。于二零零三年十二月，腾讯计算器将保留盈利拨充注册资本，令注册资本增至人民币2,000万元。见本售股章程附录七「股本变动」一节。世纪凯旋的注册资本由主要创办人运用根据与腾讯科技之协议来自腾讯科技之资金进

7、行注资。见本售股章程附录六「有关世纪凯旋的经修订及重述之独家购买权合约」一节。本公司成立时，外国公司（包括在中国成立的外国投资公司）不可在中国拥有或经营电信增值业务，例如腾讯计算器及世纪凯旋现时所经营的业务。目前，外资拥有中国电信增值业务受到限制。自二零零三年十二月十一日起，中国法律容许外资拥有中国电信增值业务不超过50%权益。见「监管—有关外商投资之监管」一节。因此，本公司有意在发售完成后向中国有关当局申请成立外资电信企业，使本公司可拥有一间获得执照经营电信增值服务的公司的股权。该外资电信企业可以是新成立或将腾讯计

8、算器或世纪凯旋转为外资电信企业。倘若新成立外资电信企业，则其中50%权益会由本公司直接或透过全资附属公司拥有，另外50%由腾讯计算器或世纪凯旋拥有。当该外资电信企业成立并获得电信增值业务执照后，本集团预期由该企业经营本集团的部份电信增值业务。详情请参阅「风险因素—有关本集团营运架构之风险—本集团计划成立外资电信企业未必可顺利进行或未能进行，或可