反向并购会计处理的案例分析【文献综述】

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1、毕业论文文献综述会计学反向并购会计处理的案例分析摘要：反向并购属于公司收购合并的一种正常形式，现在指的反向并购，买壳上市，借壳上市的会计处理基本相似。随着反向并购的发展，会计处理上违法违规，不规范等问题暴露出来，因此迫切需要改善反向并购会计处理的规章制度。关键字：反向并购，借壳上市，会计处理正文：在国际会计准则IFRS3（2007）中对反向并购（reverseacquisition）定义如下：反向并购发生在当一个发行证券的企业（法律并购方）会计上根据本准则被界定为被合并方时。如果交易被界定为反向并购，那么权益被收购的企业（法律

2、被合并方）一定是会计上的合并方。美国20世纪30年代初发生经济危机后，以《1933年证券法》和《1934年证券交易法》为基础的证券监管体系将证券发行纳入了规范发展的轨道，但同时也使小企业发行和上市的成本与时间增加，导致买壳上市现象的产生。二战后，随着美国经济的快速发展，越来越多的中小企业渴望获得证券市场的资金支持。为避开传统IPO方式上市的高门槛，一些企业采取了反向并购的方式间接上市。然而同时，这段时期开始出现了一些有关壳公司的违法违规行为，影响了壳资源市场的声誉。1980年，美国国会通过了《小企业投资促进法》。20世纪80年

3、代不断出现的反向并购欺诈行为引起了行业协会与政府的关注。1989年，美国证券业协会《全国廉价股行业欺诈与不当行为报告》宣布："廉价股目前已经成为美国小投资者面对的头号欺诈和不当行为的威胁。"1990年国会针对日益严重的问题通过了《廉价股改革法》。根据《廉价股改革法》的要求，1992年，SEC按照《1933年证券法》通过了一项新的法规-419法规，旨在将不法商人赶出反向并购市场，保护股东在反向并购中不受欺诈。这一系列法律规范使壳资源市场步入了健康发展的快车道。20世纪90年代晚期，适逢互联网泡沫，公司希望上市的速度加快，IPO这

4、种传统上市方式已不能满足企业的要求，反向并购开始成为上市的主流。而2000年年初，股票市场的泡沫破灭，安然、世通等财务舞弊事件促成了《萨班斯奥克斯利法案》的出台，该法案的苛刻条款在很大程度上导致了一系列变革，证券市场监管力度加大，IPO正常上市的难度和代价加大，这使得反向并购在中小型公司的眼里更具吸引力。2004年4月，SEC提出一揽子建议，希望能够堵上那些反向并购公司广泛利用的漏洞。2005年6月相关规定最终成文，并以《关于空壳公司使用S-8表、8-K表和20-F表的规定》公布于众。这些规定使得反向并购进一步合法化和规范化，

5、同时反向并购的难度也进一步加大了。2005年爱生药业有限公司(AXMPharmaceuticalsInc.,以下简称“AXM公司”)是一个较为成功的资本运作典范,公司通过“反向并购”(reversemerger)方式在美国场外柜台交易系统(OTCBB)买壳上市,然后很快成功地转到美国证券交易所(AMEX)上市和交易;另外公司在持续亏损且收人没有高增长的背景下,成功地实现了多次股票融资,打造了一个强大的上市融资平台。David·N.Feldman和Steven·Dresner（2006）指出反向并购俗称借壳上市，是指非上市公司购

6、买业已上市交易的公司的全部或部分股份，以使自己成为上市公司。这是目前中小公司广为采用的上市方式，较之于传统的IPO（通过首次发行股票上市）所需的大量案头工作，大大节省了时间、人力和资金，从业务操作和法律角度阐述反向并购原理，对于众多的中小企业具有较好的指导作用。改革开放以来，我国民营中小企业有了长足发展，但在经济全球化的背景下，它们在持续发展中遇到了诸多瓶颈，如融资困难；急须建立现代企业制度，面对复杂的国际市场，参与全球化竞争。建立股份制并在国际金融中心交易其股份，是解决上述瓶颈的可行且有效的途径。而对中小民营企业来说，IPO

7、上市难度太大，采用反向并购的方法借壳上市成了众多企业上市的选择。卢阿青(1998)面对20世纪末借壳上市这个经济热点和热门话题，关注并组织了一个编纂小组，展示了中国第一部沪深借壳探秘及借壳上市经典案例之作.邱永红(1999)认为借壳上市包括两种模式,即买壳上市和造壳上市。通过这两种方式可以避开股市所在地法律和规定对外来公司严格苛刻的条件和限制,又可化解因不同会计制度和法律制度的差异而带来的诸多不便。因此,海外借壳上市已成为我国企业充分利用海外壳资源达到间接上市融资的一种有效途径和方式。赵东安(2003)根据有效答卷调查，成功案

8、例的分析得出采用反向收购是中国中小企业进军国际资本市场的捷径。2004年国务院发展研究中心“我国中小企业海外上市研究”课题成果之一，结论得出到美国OTCBB市场以反向收购上市是最适合我国中小企业的海外上市策略。毛晓东(2005)介绍了国际通行的会计处理方法,即:购买法、权益结