我国公司社会责任的法律化研究

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1、.....我国公司社会责任的法律化研究　　摘要：公司社会责任是指公司在经营过程中所负有的涉及经济、教育、劳动、文化、环境等各个方面的，包含经济、法律、道德和慈善四个层面的作为及不作为义务。目前我国《公司法》对公司社会责任的规定尚有欠缺，但应当肯定公司社会责任法律化的正当性，并通过专门章节规定并明确公司社会责任、扩充董事义务体系、完善内外部监督和建立董事民事赔偿责任追究机制等方式保障公司社会责任的实现。　　关键词：公司社会责任；法律化；内部监督；外部监督；董事赔偿责任　　一、公司的社会责任概述　　（一）公司社会责任的兴起。1919年，DogeV.FortMotor一案引发了学者们对公司社会责任

2、的讨论。该案中被告福特公司声称要将更多的利润再投资，以增加就业率并以更低的车价销售汽车，于是原告向法院起诉，要求公司发放更多的股利，法院判决支持原告的主张。并指出“学习参考.....公司是为了股东利益而创建和运营的，企业公司董事的任务是实现这一目标，董事可以选择实现这一目标的具体方式，但是不能变更这一目标本身而为了服务于其他目的来减少公司利润或减少对股东的分配。”　　1924年美国学者谢尔顿在其著作《管理的哲学》中提出了包含社会道德评价在内的社会责任，他提出社区的利益应该高于公司的盈利。谢尔顿的观点在法学、经济学等学界引起了激烈争论，此后，公司社会责任理论正式兴起，并随着60年代的环保运动和

3、70年代的消费者运动以及企业公民、利益相关者理论的提出愈演愈烈。　　尽管公司的社会责任理论传入了很多国家，并为一些学者所大力推崇，但是尚未有其他国家正式立法要求公司承担社会责任。公司社会责任理论于上个世纪90年代传入我国，经过产生、发展等几个阶段，我国2005年《公司法》首次将公司责任明文引进了法律层面。　　（二）公司社会责任的界定。尽管公司社会责任理论被学者们大力推崇，但对于公司社会责任的定义却始终众说纷纭，莫衷一是。要想准确地界定公司社会责任，即需弄清其法律内涵和外延。英美学者一般不注重给社会责任下定义，多采用外延列举式的方法罗列所谓“负责人的行为”学习参考.....，美国经济发展委员会

4、在《商事公司的社会责任》的报告中列举了多达58种要求公司付诸实践的，旨在促进社会的进步的行为，涉及了经济增长与效率、教育等10个领域，较为完善地说明了公司社会责任的外延。而公司社会责任的内涵，则可根据层次的不同，分为经济责任、法律责任、道德责任和慈善责任四种。第一，经济责任。经济责任是公司社会责任中最原始、最基础的部分。公司的经济责任分为对内经济责任和对外经济责任。其对内经济责任是指公司自身应以营利为目的，追求利益最大化；对外经济责任则是指公司通过自身的营利和进步，还可推动社会整体经济的发展。第二，法律责任。法律责任是指公司应当遵守各种法律规范中有关公司应当做和不应当做什么的行为规定。第三，

5、道德责任。法律责任是对公司行为的最低要求，道德责任并未上升为法律规范，而是社会对公司较高标准的伦理期许和道德诉求，是法律责任的有益补充。第四，慈善责任。慈善责任不具有强制性，是公司出于各种目的而自愿从事慈善事业。　　通过对其内涵和外延的界定，我们可以对公司社会责任下如下定义：所谓公司社会责任，是指公司在经营过程中所负有的涉及经济、教育、劳动、文化、环境等各个方面的，包含经济、法律、道德和慈善四个层面的作为及不作为义务。　　二、我国公司社会责任法律化的正当性　　（一）公司承担社会责任的正当性。公司的社会责任理论自产生起，即开始不断遭到批判，反对的理由众多，如“与公司债权人和其他股东权益者相比，

6、公司股东享有剩余索取权，最后接受分配，因此公司股东最有动力追求公司经济价值的最大化从而实现社会经济整体效益的提高，因此受托人应当仅对公司股东负有受托责任。”学习参考.....但随着理论的不断发展完善，现在公司应当承担社会责任的观点已为实务界和理论界所共识，认为其是公司利益最大化原则的积极修正。公司应当承担社会责任，原因主要有两点：第一，当今社会，公司实际上已经对公民的经济、政治、生存等各个方面产生了重大的影响。根据权力与职责相匹配的原则，公司应当对社会承担一定的责任。第二，虽然公司的产生本质上是为了营利，但法律与道德规范实际上是公司营利的前提：一家不遵守法律规范的公司，会受到法律制裁，而一家

7、不遵守道德规则的公司，商誉和名声也会受到影响，这都会减少公司的营利。因此，公司在营业中考虑社会利益，满足社会对其的合理期待，也是其自身营利得到实现的必要条件。　　（二）公司社会责任法律化的正当性。虽然理论界和实务界对于公司应当承担社会责任已经达成了共识，但对于公司的社会责任是否应当法律化却充满争议。我国《公司法》明确规定公司应当承担社会责任后，公司法学界存在截然对立的观点。有人认为这是我国《公司法》社会主义特