尽职调查的开展-PWC

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1、交易中的财务尽职调查2009年10月目录第一部分普华永道交易服务第二部分财务尽职调查流程要点第三部分常见财务尽职调查问题3.1制药行业的财务考虑3.2“剥离”引发的考虑3.3企业价值和价值调整需关注的问题附录普华永道交易服务介绍第一部分普华永道交易服务我们的目标…….……帮助客户实现交易价值最大化•普华永道在中国（包括香港）“四大”会计师事务所中拥有最大的专注于企业并购服务的团队•普华永道的财务和战略尽职调查团队与我们的并购税务，企业融资专家一道为客户提供一体化的服务•我们在四个城市拥有452名专业人士精诚合作服务客户交易需要•我们为国际及本土客户的超过1500宗并购提供过尽职调查

2、服务TransactionsServices2009年10月PricewaterhouseCoopers第4页我们的服务我们能够在交易的整个过程中提供有价值的服务交易战略策划交易战略策划交易执行交易执行收获交易价值收获交易价值•利用有限的公开信•财务尽职调查•交易后的整合服务息进行尽职调查•税务尽职调查及交易架•企业合理节税方案•投标支持服务构咨询•市场调研•为融资方提供尽职调查•融资支持服务•市场尽职调查•业务剥离前审核•信息系统尽职调查•合资/合作伙伴审核优秀的并购专业人士将在并购交易的各个阶段提供您所需的全面服务TransactionsServices2009年10月Pric

3、ewaterhouseCoopers第5页第二部分财务尽职调查流程要点什么是财务尽职调查取得整理分析财务及运营相关信息，支持客户评价交易可行性，分析目标公司的业务状况和趋势，支持价值分析与谈判，建议交易后整合要点：43交易后整合协助客户估2值与谈判对交易后整合需要考评定交易的可1虑的要点提出建议行性/趋势分析对交易过程中有关交评价财务信易架构、交易定价以息质量提早发现影响交易的及谈判方式等提出专重大风险并提出可行业建议提高目标公司提供信息性建议的可信度，便于客户清晰了解目标公司业务TransactionsServices2009年10月PricewaterhouseCoopers第

4、7页交易中常见的财务尽职调查方法(1/2)•基于公开信息的财务尽职调查-基于年报、上市公司披露、分析师报告等公开信息；不接触目标公司管理层或非公开信息-通常在大型交易的前期进行，如果目标公司是非上市或上市公司中的一部分则不适用•基于数据室的财务尽职调查-通过实际或虚拟的数据室提供尽职调查所需信息-有限度接触目标公司管理层，通过问题清单或者访谈等方式获得管理层解释-如果目标公司是上市公司或者是通过公开招投标方式寻求投资方，资料室中的信息通常相对有限；且很可能受制于目标公司制定的交易时间表，而无法由于资料不足而延期开展TransactionsServices2009年10月Pricew

5、aterhouseCoopers第8页交易中常见的财务尽职调查方法(2/2)•现场财务尽职调查-一般出现在中小型交易中，或者交易的特定阶段-在大型交易中不常见，偶尔会安排现场参观，但不会展开现场尽职调查，尤其是交易处于保密阶段更是如此•卖方尽职调查-由卖方聘请中介机构进行尽职调查并出具报告，通常出现在中大型交易且有多个潜在投资人参与竞争的情况下-中介机构相对独立，并对买方承担有限度责任-卖方尽职调查可以提高整体交易过程的效率，但买方通常仍要聘请专业的尽职调查顾问来审阅卖方尽职调查报告、与管理层和卖方尽职调查顾问访谈、执行必要的额外尽职调查程序等一系列工作TransactionsSe

6、rvices2009年10月PricewaterhouseCoopers第9页交易中的财务尽职调查可以分阶段进行交易策略信息收集及项框架协议详细尽职调交易谈判审批、交割和目评价查及收购要整合约确认关键交项目可行性研竞标策略详细尽职谈判的策略建与目标公司股东易驱动因究，包括初调查：财议及各利益方的沟与各利益方素、交易障步、概括性务、税与卖方的谈判通沟通碍以及未来尽职调查务、市国内相关监管机主要采取的签订框架协场、技收购文件审阅构的审批行动确定交易架构议术、环确定目标公项目评价及交保、人力确认性尽职调司关键决策易对价建议资源等。查包括对价调者并展开高起草收购文整机制审阅层意向性的件（如

7、适用）沟通安排接管程序制定整合计划TransactionsServices2009年10月PricewaterhouseCoopers第10页交易财务尽职调查的常见问题•审计，还是财务尽职调查？对数据真实性和准确性的保证？•影响财务尽职调查范围和深度的考虑因素：交易类型、交易构架、估值方式和时间？•纯资产交易或购买上市公司股权不需要作财务尽职调查？•如何考虑无法匡算的财务尽职调查发现对交易的影响？•财务尽职调查与其他小组工作范围重叠（人力资源、借款、资产所有权、或有事