发行人申请股票柜台买卖法律事项检查表

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1、附件二發行人申請股票櫃權買賣法律事項檢查表股份有限公司法律事項檢查表填表注意事項：請依申請案件之性質適當填報。如有勾選者，請先勾選，並於意見欄逐項敘明勾選之理由（如法令依據、相關文件、資料、與相關人員面談等）及審核結果。意見欄如不敷使用，請另以附件說明並交互引註。審核填報檢查表後，應就審核填報之結果出具適當之法律意見書，且本法律意見書應揭露於公開說明書之特別記載事項。審核填報檢查表及出具法律意見書時應盡專業上應有之注意，且均應查明事實，書面資料亦應核對正本，尤需將查核軌跡（如法令依據、相關文件、資料、與相關人員面談紀錄等）詳實作成工作底稿。如遇公司拒絕提供資料、發現有

2、異常或違反法令等情事，除於檢查表之檢查項目意見欄詳細敘明外，並請於法律意見書中另以中間段逐項敘明，且於末段明確表示是否影響其審核結果。三請確實審核填報檢查表並出具法律意見書，如有錯誤、疏漏、虛偽不實或隱匿之情事，本中心將依相關法令規定辦理。四填報檢查表並出具法律意見書之律師，於最近一年內應未受法務部律師懲戒委員會懲戒，且不得與申請上櫃公司及其推薦證券商、簽證會計師具有下列關係：（一）證券發行人財務報告編製準則第十八條規定之關係人關係（但主管機關訂頒之其他業別財務報告編製準則另有規定者，從其規定）。（二）其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務或業務

3、經營者。本次為申請股票櫃檯買賣，而募集發行有價□是□否證券資金之預定用途是否無違反法令規定或公司章程限制之情事。意見：二本次募集與發行有價證券是否經合法決議。□是□否意見：三發行公司若有私募有價證券者，是否符合下列規定：(一)依公司法第二百四十八條規定私募之公□是□否司債或證券交易法第四十三條之六規定私募之有價證券，於價款或股款繳納完成日起十五日內向證券期貨局指定之網站申報相關發行資料。意見：(-)對私募有價證券嗣後無償配發股票，公□是□否司如有印製股票並實體交付者，對配發予同一股東之股票如有限制轉讓及非限制轉讓股票，應分開印製。意見：發行公司若有買回庫藏股票是否依公

4、司法第一六□是□否七條之一規定辦理。意見：發行公司是否未有因違反證券交易法，經法□是□否院判決確定須負擔損害賠償義務，迄未依法履行者。意見：是否已於最近年度股東會日前將年報之電子□是□否檔上傳證券期貨局指定之機構並抄送相關單位。意見：證券承銷商與發行公司間，是否未有本中心□是□否證券商營業處所買賣有價證券審查準則第九條第三項規定之情事，而不得為該公司之證券承銷商。意見：與證券承銷商書面約定之事項，是否適法。□是□否□不適用意見：是否未有證券交易法第一百五十六條第一項□是□否第一款至第三款所列情事之虞。意見：所營事業依環保法令應申領污染設施設置□是□否許可證或污染排放許

5、可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，該等事項是否依規定辦理。意見：十一最近二年度及本年度截至申請時，是否未□是□否□不適用有環境污染事件。意見：十二有前項情事者，是否已依規定於公開說明□是□否□不適用書中揭露。意見：十三最近二年度及本年度截至申請時，是否未□是□否□不適用有勞資糾紛情事。意見：十四有前項情事者，是否已依規定於公開說明□是□否□不適用書中揭露。意見：十五最近二年度及本年度截至申請時，是否未□是□否□不適用有違反食品品質安全相關法規之情事。意見：十六發行公司或其申請時之董事、監察人、總□是□否□不適用經理或實質負責人於最近三年內，是否未有違

6、反誠信原則之行為者。意見：十七發行公司、或其申請時之董事、監察人、□是□否□不適用大股東、總經理及實質負責人是否未有違反該行業之目的事業中央主管機關及影響該行業之重要法律與相關規章或其他法令規章。意見：十八發行公司最近三年度所有依公開發行公司□是□否資訊公開相關法令應公開之資訊，是否依規定辦理；是否未有違反著作權、專利權、商標權或其他智慧財產權之情事。意見：十九發行公司董事會成員（一）依法選任之董事是否五位以上，□是□否□不习監察人是否三位以上，其中獨立董事是否二位以上，其董事、監察人是否未有違反證券交易法第二十六條規定，經證券期貨局通知補足持股尚未補足之情事。意見：

7、(-)政府或法人為公開發行公司之股東時□是□否□不习,除經主管機關核准者外，是否未由其代表人同時當選或擔任公司之董事及監察人(及是否符合金管會九十九年二月六日金管證發字第。九九。。。五八七五號令之規定)O意見：(三)董事間是否有超過半數之席次不得□是□否□不习具有配偶、二親等以內之親屬關係。意見：監察人間或監察人與董事間是否有至□是□否□不习少1席不得具有配偶、二親等以內之意見：二。最近二年度及本年度截至申請時，董事會及股東會決議之程序，表決方法及內(-)是否適法。□是□否意見：（-）是否未有不利於公司之決議事項。□是□否意見：（三）董事或監察人對董