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1、论英国的独立董事制度□邓菊秋(四川大学经济学院,四川成都610064)摘要:尽管独立董事制度来源于英美法国家,但英、美两国的独立董事制度仍有所差别。文章着重从独立董事制度的形成、职责、独立性、选择及所起作用等方面探讨英国的独立董事制度,为完善中国的独立董事制度提供借鉴。关键词:独立董事;公司治理;制度中图分类号:C939文献标识码:A文章编号:1671-7023(2002)06-0098-04作者简介:邓菊秋(1968—),女,四川广安人,四川大学经济学院讲师,在职博士生,主要从事公司治理和财政研究。收稿日
2、期:2002-09-09委托-代理理论认为股东与董事会之间的英国的独立董事制度主要由三个报告组关系是一种诚信的信托的关系,两者目标完全成:《坎德伯里报告》(CadburyReport)、《格林一致。董事会受股东委托管理公司资产并监督伯里报告》(GreeburyReport)和《汉姆伯尔报经理人员,以股东利益最大化为目标。然而,现告》(HampelReport)。英国伦敦证券交易所在实生活中却出现了董事与经理人员合谋的道德1991年成立了公司财务治理问题坎德伯里委风险问题,损害了股东的利益,也引起了股东对员会
3、(CadburyCommittee),专门负责调查和研董事会的不信任。为了能够更好地监督公司管究公司治理问题。该委员会于1992年提交了一理层,切实保护投资者的利益,实行“一元制”的份《坎德伯里报告》。伦敦证券交易所采纳了报英美法国家在董事会中引入了独立的外部董告中提出的关于上市公司的《最佳行为准则》,事,力图在现有的制度框架内改良监督机制。该准则建议上市公司的董事会构成中应该包括具有足够才能、足够数量、其观点能对董事会决一、英国独立董事制度的形成策起重大影响的非执行董事。伦敦证券交易所要求上市公司的董事会
4、中应包括独立董事,并20世纪80年代末,英国一些知名公司如在年报中说明他们是否遵守了该准则。后来,有蓝箭、科拉罗尔、波莉-佩克等在经历了多年的人研究发现在私有化了的公用事业部门,高级繁荣后相继倒闭,引起了英国对公司治理问题管理人员的报酬出现了前所未有的涨幅,并且的讨论。股东们认为董事没有尽到应负的监管薪水的增加与公司业绩的改善无关。这些问题责任,根本不清楚他们所负责的公司究竟发生引起了伦敦证券交易所和英格兰银行的关注,了什么事情。这大大影响了投资者对公司董事他们认为制定董事的报酬应该有章可循。于是,会的信任
5、,纷纷要求改革现行的公司治理结构。1995年格林伯里委员会发布了一份关于董事然而,英国不愿意效仿欧洲大陆的双重董事会报酬和与之相关的治理准则的《格林伯里报制度,也不愿意接受更多的法律管制。为了确保告》。该报告建议上市公司的董事会设立报酬委董事会运作的公正和透明,重树投资者的信心,员会,完全由独立的非执行董事组成,负责制定英国借鉴了美国的做法,在董事会中引入了独执行董事的报酬,并且将高级管理人员的报酬立董事制度。与公司业绩挂钩,确保执行董事不能直接决定·98·华中科技大学学报·人文社会科学版他们自己的报酬水平
6、。1998年,财务报告委员董事有权询问有关公司的问题,行使独立的判会在检查前两个报告中的行为准则的实施情况断,并在上市公司的年报中说明公司管理层是后又发布了《汉姆伯尔报告》。该报告进一步明否遵守了公司治理准则。确了非执行董事的责任,建议董事会中甚少有2.评价公司管理层。由于独立董事的独立1/3是非执行董事,即使在COE与董事长两职性,能够客观公正地行使表决权,评价董事会和分离的情况下也应如此,提名委员会、报酬委员执行董事的业绩,有权聘任和解雇公司管理人会、审计委员会应该主要由非执行董事组成;高员。独立董事应
7、该在董事会中占有足够的席位,级独立董事应该由股东提名。该报告还指出独即使是在董事长与CEO两职分离的情况下,提立董事的报酬也要与公司业绩联系起来,报酬名委员会、报酬委员会、审计委员会应该主要由计划中可以包括股票,但不能有股票期权。为了独立董事组成,确保执行董事和管理层的行为加强三个委员会的工作,又将前面的三个报告与要求标准一致,不偏不倚地评价管理层,并在综合成《联合准则》,就董事的职责、报酬、与股必要时替换他们。坎德伯里强调报酬委员会应东的关系、信任与审计、机构投资者等方面提出该完全由独立董事组成,负责制定
8、管理人员的了治理原则和准则。报酬,包括工资、奖金和其他激励措施,如股票期权、长期激励计划,将高层管理人员的报酬与二、独立董事的职责公司的业绩挂钩。3.拓宽董事会的战略视野。独立董事的一从法律方面来看,执行董事和独立董事的个重要职责是协助执行董事制定公司的战略规职责是相同的。英国《公司法》中称之为“董事”,划并确保其合理性。独立董事来自于众多不同对公司经营负有同样的责任和义务,董事不得的行业,具有良好的专业知识背景
