股权投资基金合伙企业有限合伙协议书范本（专业律师审核起草）

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1、股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议本冇限合伙协议（下称“本协议”）由**股权投资管理冇限公司（“普通合伙人”）与本协议附件一所列明Z冇限合伙人（“有限合伙人”）于2011年【】月【】F1共同订立。下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。第一条定义1.1定义1.1.1在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的含义：被投资公司，指有限合伙企业以股权及法律允许的其他方式对其进行了投资的公司。本冇限合伙企业，指本协议全体合伙人根据《合伙企业法》共同设立的冇限合伙企业，即天津华胜旅业股权投资合伙金业（有限合伙）。财产份额,指合伙人在本有限合伙企业中亨有的财产份额

2、。出资到账口，指各合伙人缴付的认缴出资全部到达本冇限合伙企业托管账户之口。工作H,指中国法立节假日、休息日Z外的日期。工商变更登记，指本冇限合伙企业发生变更应办理的工商变更登记手续以及任何前置审批、备案、会商程序（如有）。关联人，指就任何人而言，是指（i）被该人控制，（ii）控制该人，或（iii）与该人一•起受他人共同控制的任何口然人、公司、商业企业、合伙企业、联合企业或其它商业实体。为避免歧义，控制是指对被控制方持有50%及以上的股权或通过其他方式能实质性决定被控制方之经营决策。管理费，指作为普通介伙人或普通合伙人根据木协议代表有限合伙企业指定的第三方机构向本冇限合伙企业提供合伙

3、事务管理及其他服务的对价,ifurh本有限合伙金业向普通合伙人或第三方机构支付的报酬。基石有限合伙人，指A有限公司、B有限公司和c投资管理中心（有限合伙）《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，山中华人民共和国笫十届全国人民代表大会常务委员会笫二十三次会议于2006年8月27口修订通过，自2007年6月1口起施行。合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。合伙人登记册，定义见第2.5.4条。流动性投资,指存放银行、购买国债或购买期限不超过一（1）年的其他固定收益类理财产品。普通合伙人、执行事务合伙人，指在本协议订立吋本有限合伙企业唯一的普通合伙人、执行事务合伙人，即天津华胜股权投资

4、管理有限公司。人、人士，指任何口然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。认缴出资额，指某个合伙人承诺向本有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金出资金额。认缴出资总额，指全体合伙人承诺向木有限合伙企业缴付的、并为普通介伙人所接受的现金出资总金额。实缴出资比例，指对各合伙人而言，其实缴出资额占木有限介伙金业实缴出资总额的比例。实缴出资额,指某个介伙人实际向木有限合伙企业缴付的现金出资金额。实缴出资总额，指全体合伙人实际向本有限合伙企业缴付的现金出资总金额。守约介伙人，指不存在违反木协议约定之记录的合伙人。投资退出H,指本有限合伙企业项目投资全部退出且退出资金全额到达托管账户Zll

5、o托管人，指受本有限合伙金业委托，対本有限合伙金业的全部资产进行托管的商业银行，即，中国民牛银行股份有限公司。托管账户，指本有限合伙企业在托管人处开立的账八。违约合伙人，指未按照本协议约定履行出资义务及/或其他义务的合伙人。项目投资，指木有限介伙企业对被投资公司进行的股权投资和/或符介法律规泄及木协议约疋的其它投资。优先级有限合伙人,指除基石有限合伙人Z外的有限合伙人。有限介伙人，指木协议附件一所列的木有限合伙企业的有限合伙人。有限合伙企业费用，指本有限合伙企业设立、运营、终止、解散、清算等过程中发牛的费用。第二条有限介伙企业的设立2.1设立依据2.1.1全体合伙人同意根据《合伙企

6、业法》及本协议约定，共同设立一家有限合伙企业。2.2有限合伙企业名称1..2.1本有限合伙企业的名称为“种投资合伙企业（有限合伙）”（以企业登记机关最终核准的名称为准），下文简称为本有限合伙企业。5.13主要经营场所2.3.1本有限介伙企业的主要经营场所为【】。2.3.2普通合伙人可视本有限合伙-企业的经营需耍口行决定变更本有限合伙企业的主要经营场所,但应书而通知全体合伙人,并办理相应的工商变更登记手续。5.1.1合伙目的和经营范围2.4.1本有限合伙企业全体合伙人设立本有限合伙企业的目的为按本协议约定的方式对被投资公司投资，为全体介伙人扶取良好的投资冋报。2.4.2本有限合伙企业

7、的经营范围如下：【从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询业务（以工商登记为准）】。5.1.1合伙人2.5.1本有限合伙企业合伙人共【】人，其中普通合伙人1人，有限合伙人【】人。2.5.2本冇限合伙企业Z普通合伙人为**股权投资管理冇限公司，普通合伙人的注册地址为［12.5.3本有限介伙企业的有限合伙人最多为四十九（49）名。木有限介伙企业之有限介伙人的名称及住所见本协议附件一（“附件一”）所Zjxo5.5.4普通介伙人应在其经营场所置备介伙人