中华全国律师协会律师承办有限责任公司收购业务指引

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1、中华全国律师协会律师承办有限责任公司收购业务指弓I（2006年12刀7LI修订稿）（I）第X条：为法条固有内容。（IDX.X：为整理内容。第一章定义与概述第1条定义（有限责任公司收购的定义）木指引所称之有限责任公司收购，仅指收购人出于资源整合、财务税收、捉高企业市场竞争力等方而的考虑,通过①购坎韦限啧仪公司腋彳•的股权或"曳他合注墮卷披制後出资进而取得後公司的披制权以及②购买钱公司的贽产弄得"目殳运管该贽产的行为。I本指引所称目标公司指被收购的有限责任公司。第2条有限责任公司收购方式（资产收购和股权收购）按照收购标的的不同來划分，有限责任公司收购方式有：2.1资产收购，以內标公司的全琲

2、衣琲今资产为收购标的的收购；2.2股权收购，以目栋公司股家的全梆或梆今般权为收购标的的收购。第3条特别事项3・1注意股东的优先购买权（一）3.1律师在办理有限责任公司收购事务过程屮，应注意在进行股权转讣时尊重目标公司其他股东的优先购买权，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后收购方方可进行股权收购。3・2注意股东的优先购买权（二）3.2律师应当注意到：股东在征求其他股东就股权转让事宜是否同意时，应采取书面形式；提示委托人法律推定其他股东同意转让的期限条件；两个以上股东均主张优先购买权时的解决程序和方法。对内【有限72-1］有限责任公4的股东Z间可以相M转止其全部或者部分股权（合伙企业的

3、普通合伙人和有限合伙人有通知义务人对外【有限72-2］①股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股柔过*毅同噫。②股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日系春竄的,視杀同噫上。③其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;眾购茶的，視鬲同克滋让。（联系K婚解（二）16.173学习）【有限72-3/4】经股东同意转讣的股权，衣同普条件节，曳他股东韦优屯购奚权。两个以1•.股东上张行使优先购买权的，偸商號良各

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5、的购买比例；协商不成的，按照转让时各门的出资比例行使优先购买权。1公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。3・3注意

6、国有资产的收购和外资公司的收购3.3办理国帝资产的收购和外资公司的收购时，应注意进行①图帝资产评估和②履行相塞审枇手毬。3・4注意避免因收购行为承担连带责任3.4应特别注意提示收购方避免因收购行为而成为対目标公司的债务承担连带责任的出资人。第二章收购程序概述第4条一般有限责任公司收购程序4.1收购方与冃标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。4.2收购方在目标公司的协助下对II标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对II标公司的管理构架进行详尽调查，对职工情况进行造册统计。4.3山收购双方及目标公司组成工作小组，草拟并通过收购实施预案。如属资产

7、收购或债权收购的，律师应当提示委托人，根据收购项冃开展的实际需要工作小组成员中町以有债权人代表。4.4在资产收购或债权收购屮，可以由债权人与被收购方达成债务重纟R协议，约定收购后的债务偿还事宜。4.5收购双方正式谈判，协商签订收购合同。4.6双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，履行各口内部关于收购事宜的审批程序。4.7双方根据法律、法规的要求，将收购合同交有关部门批准或备案。4.8收购合同牛效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，涉及债权收购的，依法履行对债务人的通知义务，并依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。4.8.1将受让人姓名或者名称，

8、依据约定及受让的股权额记载于冃标公司的股东名册。4.8.2自股东发生变动ZU起30日内向工商行政管理部门中请工商变更登记。第5条涉及国有独资公司或者具有以国有资产出资的公司收购时，还应注意：5.1根据国有资产管理法律法规的要求对冃标公司资产进行评估。5.2收购项目经国有资产管理部门审杳和批准。5.3收购完成时根据国有资产管理法律法规的要求办理资产产权变更登记手续。第6条收购外商投资企业出资的，应当注意：6.1如收购外方股东股权，应保证合营项1=1符合国务院《外商投资产业指导1=1录》的要求，做出新的可行性研究报告，并遵守法律法规关于外商投资比例的规定。如因收购外方股东股权导致外资比例低

9、于法定比例，应办理相关审批和公司性质变更手续。6.2涉及介营企业投资额、注册资木、股东、经营项H、股权比例等方面的变更，均盂履行审批手续。第三章收购预备第7条预备阶段的信息收集收购预备阶段为收购方初步确定hl标公司起至实施收购前的准备期间。律师在收购预备阶段的法律事务冇：7.1协助收购方收集Id标公司的公开资料和企业资信情况、经营能力等信息，在此基础上进行信息幣理和分析，从公司经营的市场风险方面考查有无重大障碍影响收购活动的进行。7.2综合研究