律师办理有限责任公司收购业务操作指引

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1、律师办理有限责任公司收购业务操作指引中华全国律师协会律师办理有限责任公司收购业务操作指引第一章定义与概述第1条定义木指引所称之冇限责任公司收购，仅指收购人出于资源整合、财务税收、提高企业市场竞争力等方面的考虑，通过购买有限责任公司股东的股权或以其他合法途径控制该出资进而取得该公司的控制权以及购买该公司的资产并得以自主运营该资产的行为。本指引所称H标公司指被收购的冇限责任公司。第2条有限责任公司收购方式按照收购标的的不同來划分，有限责任公司收购方式有：2.1资产收购，以目标公司的全部或部分资产为收

2、购标的的收购；2.2股权收购，以冃标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。3.1律师在办理有限责任公司收购事务过程中，应注意在进行股权转讣时尊重目标公司其他股东的优先购买权，在履行法定程序排除股东的优先购买权Z后收购方方可进行股权收购。3.2律师应当注意到：股东在征求具他股东就股权转让事宜是否同意时，应采取书面形式；提示委托人法律推定其他股东同童转让的期限条件；两个以上股东均主张优先购买权时的解决程序和方法。3.3办理国有资产的收购和外资公司的收购时，应注意进行国有资产评佔和履行相关审批手续

3、。3.4应特别注意提示收购方避免因收购行为而成为对口标公司的债务承担连带责任的出资人。第二章收购程序概述第4条一•般有限责任公司收购程序4.1收购方与目标公司或具股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。3.2收购方在目标公司的协助下对口标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对冃标公司的管理构架进行详尽调查，对职工情况进行造册统计。4.3Fk收购双方及目标公司组成工作小组，草拟并通过收购实施预案。如属资产收购或债权收购的，律师应当提示委托人，根据收购项冃开展的实际需

4、要工作小组成员中可以有债权人代表。4・4在资产收购或债权收购中，可以由债权人与被收购方达成债务重纽协议，约定收购后的债务偿还事宜。3.5收购双方正式谈判，协商签订收购合同。2.6双方根据公司章程或《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及和关配套法规的规定，履行各自内部关于收购事宜的审批程序。2.7双方根据法律、法规的要求，将收购合同交有关部门批准或备案。4.8收购合同生效后，双方按照合同约处履行资产转移、经营管理权转移手续，涉及债权收购的，依法履行对债务人的通知义务，并依法办理包括股东变

5、更登记在内的工商、税务登记变更手续。4.8.1将受让人姓名或者名称，依据约定及受让的股权额记载于目标公司的股东名册。4.8.2口股东发牛:变动之H起30H内向工商行政管理部门巾请工商变更登记。第5条涉及国有独资公司或者具有以国有资产出资的公司收购时，还应注意：5.1根据国冇资产管理法律法规的耍求对H标公司资产进行评估。3.2收购项口经国有资产管理部门审查和批准。3.3收购完成时根据国有资产管理法律、法规的要求办理资产产权变更登记手续。第6条收购外商投资企业出资的，应当注懣：6.1如收购外方股东股

6、权，应保证合营项H符合国务院《外商投资产业指导H录》的耍求，作出新的可行性研究报告，并遵守法律、法规关于外商投资比例的规定。如因收购外方股东股权导致外资比例低于法定比例，应办理相关审批和公司性质变更手续。2.2涉及合营企业投资额、注册资本、股东、经营项!_!、股权比例等方面的变更，均需履行审批手续。第三章收购预备第7条预备阶段的信息收集收购预备阶段为收购方初步确定FI标公司起至实施收购前的准备期间。律帅在收购预备阶段的法律事务有：7.1协助收购方收集訂标公司的公开资料和企业资信情况、经营能力等信

7、息，在此基础上进行信息整理和分析，从公司经营的市场风险方面考查冇无重人障碍影响收购活动的进行。3.2综合研究公司法、证券法、税法及外商投资等法律、法规，对收购的可行性进行法律论证，寻求收购项冃的法律依据。7.3就收购可能涉及的具体行政程序进行调查，例如收购行为是否违背我国收购政策和法律，可能产生怎样的法律后果，收购行为是否需要经当地政府批准或进行事先报告，地方政策对同类收购有无倾向性态度，等等。第四章对LI标公司的尽职调查第8条律师应就收购方拟收购的FI标公司进行深入调查，核实预备阶段获取的相关

8、信息，以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。律师可以根据实际悄况，在符合法律、法规的情况下对于调査的具体内容作适当增加和减少。第9条对目标公司基本情况的调查核实，主要涉及：9.1目标公司及其子公司、参股公司的经营范围。9.2U标公司及具子公司、参股公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的批准文件，注意了解tl标公司股东出资缴付情况。9.3冃标公司及其了公司、参股公司的公司章程，了解章程对收购的相关规定，有无设置包括超级多数条款在内的限制收购或反收购条款。9.4H标公司及其了