《投资协议》范例

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1、附件：《投资协议》范例《投资框架协议书》一.参与各方甲方A医药有限公司（以下简称：甲方）乙方B投资有限公司（以下简称：乙方）陈述和保证按照同类型增资交易的惯例，甲方必须提供关于对甲方以及其子公司的标准陈述、保证和承诺，包括：1.A公司（及具了公司）经审计的合并会计报表和账户惯例的标准性，并符合屮国会计准则；2.A公司的原有注册资本无出资瑕疵；3・A公司对其资产（包括知识产权）和投资具备有效所有权并对权力瑕疵做出了说明；4.除A公司各关联公司之间，A公司没有对外担保，也没有对外借款或者贷款；5.没有未经披露的债务或诉讼；6.甲方现有股东己经通过股东会和董

2、爭会决议，同意此次交易。二、股权投资投资方式由乙方向甲方进行增资扩股主要合同1.由甲方、甲方各股东和乙方签署的增资扩股协议（工商登记用）；2.山乙方与相关股东签署的股东协议与附加协议（本投资意向书涉及的其他主要条款）。购买价格卬方投资前的整体估值为1亿元人民币，乙方以3000万元人民币认购甲方的增发股本。增资完成后，甲方原股东持有76.92%的股权,乙方持有23.08%的股权。卜-市卬方和乙方现有股东承诺，在将现有的有限公司变更为股份公司（公司重组）后，力争于2018年12月31口（上市截止口）之前使甲方在中国境内上交所、深交所（主板、中小板、创业板）

3、上市；乙方同意配合上市所必需的行为和要求，只要上述配合是合法的，并且在乙方看来，不会增加乙方的风险或改变其在甲方的经济地位；如果由于甲方故意不配合上市的各项工作而导致公司上市的不实现必须承担由此引起的一切后果；如果由于乙方原因造成上市失败，甲方有权要求乙方承担从上市筹备开始的一切费用及由此引起的实际损失。业绩保证卬方现有股东和乙方共同为公司设定了2015年度税后利润¥1400万元人民币、2016年度税后利润¥1900万元人民币；或者2015年和2016年两年经审计的税后利润累计不低于¥3300万元人民币的经营H标。公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩

4、，管理层股东有义务尽职管理公司，确保公司实现其经营目标。价值调整当甲方未来两年（2015-2016）承诺业绩耒能实现，乙方有权选择：1.按照实际完成的净利润重新计算金业估值，但估值不得低丁•乙方投资前公司净资产的总值；2.调整后各方股东所片股权比例保持不变，但现有股东须在2015年度或2016年度审计结朿后二个月内退还乙方相应多付的投资款，乙方按照各自相应的投资比例获得此部分退款。计算依据如下:以2015年、2016年两年累计经审计的税后利润之和为基础,按照4倍市盈率（摊薄后估值）重新调整本轮估值;或调整股权比例，但调整上限为30%,剩余不足按照现金返

5、还（最高比例不得超过本轮投资额为增资完成后经审计净资产总额的占比）。触发事件触发事件包括：1.2015年和2016年经审计税后净利润累计低于3300万元;2.2015年经审计税后净利润少于人民币1000万元（2015年经营目标-1400万元人民币*70%）；3.投资后销售额年增长低于30%,或者净利润年增长低于30%：4•至上市截止口，由于甲方故意不配合导致没有完成上市。但是，如果触发事件是山于地震、台风、水灾、战争、政府行为，或者足以影响到国内普通人群的日常出游意愿的重大疫情（比如非典、甲型HINI流感的大爆发并持续较长时间等）及其他各方不可预见并口

6、对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，各方同意，此时视为未发生触发事件。回购半触发事件发生时，乙方有权要求甲方现有股东回购股份。回购时限为六个月，超过则视为乙方自动放弃该权利。回购价格按以下两者最高者确定：1.乙方按年复合投资回报率（10%）计算的投资木金和收益之和，剔除已支付给乙方税后股利；2.冋购时乙方股份对应的经审计的净资产。卬方现有股东承诺在收到乙方“股份回购”的书血通知当日起，卩L

7、个月内需付清全部金额。其中前两个月付清50%,后两个月分别付清30%和20%。股权提前质押为了确保履行上述最低业绩保障承诺，甲方现有股东同意预先将6.92%

8、的股权质押给乙方（手续自股权山实质控制人过户到乙方名下即告完成），质押手续自木次增资完成后30个工作日内完成。如果公司2015年和2016年经审计税后净利润累计低于3300丿j元（即触发爭件1）,或者2015年度经审计的税后净利润低于1000万元（即触发事件2）,乙方有权选择：1•要求甲方现有股东立即回购；2•立即将质押股权一次性调整，即B受让6.92%的股权，占股30%o如果A公司2015年和2016年两年累计经审计的税后利润之和高于预定目标，则乙方于审计结束后的一个月内将上述质押股权无条件回拨给甲方现有股东。超额现金分红权如果2015和2016年两

9、年累计经审计的税后利润之和高于预定目标，完成的净利润超额部分所对应的乙方份额，将作为乙方对于公