章程参考样本：设董事会、监事会的有限责任公司

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1、章程参考样本：设董事会、监事会的有限责任公司有限公司章程第一章总则第一条为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。第二条公司）第三条第四条第五条第六条公司名称：（以下简称公司住所：公司经营期限长期。董事长为公司的法定代表人。公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。第七条本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、

2、监事、高级管理人员具有约束力。第二章经营范围第八条公司的经营范围:第九条公司根据实际情况，可改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。第三章公司注册资本第十条公司注册资本为人民币万元。第十一条股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，股东缴纳出资情况如下:股东姓名或名称缴纳出资额（万元）出资方出资比例（%）出资时间第十二条公司可以增加或减少注册资本。公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。第十三条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。第四章股

3、东第十四条公司置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所;（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第十五条股东享有如下权利：（一）按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，优先按照其实缴的出资比例认缴出资；（二）参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行使表决权；（三）优先购买其他股东转让的股权;（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;（五）选举和被选举为公司董事或监事;（六）查阅公司会计帐簿，查阅、复制公

4、司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;（七）公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产;（八）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。第十六条股东承担如下义务：（一）遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（二）按期足额缴纳所认缴的出资；（三）在公司成立后，不得抽逃出资；（四）法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。第十七条自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。第五章股权转让第十

5、八条股东之间可以相互转让其全部或部分股权，毋须征得其他股东同意。第十九条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。第二十条经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。第二

6、十一条依本章程第十八条、第十九条、第二十条的规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程该项修改不需再由股东会决议。第六章股东会第二十二条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权:（-）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

7、（六）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（A）对发行公司债券作出决议；（九）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；（十二）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（十三）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。第二十三条股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的，代理人应出示股东的书面委托书。第二十四条

8、首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。第二十五条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。经代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事会提议，应当召开临时会议。第二十六条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。经全体股东一致同意，可以调整通知时间。股东或者其合法代理人按期参加会议的，视为已接到了会议通知。该股东不得仅以此主张股东会程序违法。第二十七条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务