某基金管理协议

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1、[xxx创业投资基金】（暂定名）管理协议管理协议【****管理公司】（“管理人,,）是一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为【】；【****无锡创业投资基金】（暂定名）（“本合伙企业"）是一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限合伙企业，其注册地址为【】；管理人与本合伙企业于2009年【】月【】日签订本管理协议（“本协、议”）。本协议中加下划线之词语如未在本协议中定义,则从有限合伙协议（定义如下）中之含义。序言鉴于，本合伙企业为对在中国境内经营的实体进行适用法律所允许的股权及准股权投资、实现资本增值而设立；鉴于

2、，壹窪△由在该等投资所涉交易方面具有丰富经验和专业知识之人士所控制；鉴于，根据2009年【】月【】日签订的《【*細*无锡创业投资基金】有限合伙协议》及其随后不时作出的修订（“有限合伙协议”）,本合伙企业应任命管理人向本合伙企业提供日常运营及投资管理服务（“管理服务”）;且鉴于，在有限合伙协议允许的范围内,普通合伙人愿意自行作为管理人,向本合伙企业提供该等管理服务;鉴此，根据双方以下约定，本合伙企业和管理人达成协议如下:1.服务和义务.（a）管理人向本合伙企业提供管理服务的义务包括但不限于以下内容：（/）根据有限合伙协议为本合伙企业备制

3、会计记录、单据、账簿和准备财务报表；（ii）调查、分析及评估本合伙企业的投资机会并进行相关谈判；（iii）负责监督投资项目的实施;（iv）在被投资公司中代表本合伙企业行使投票权;(V)对投资项目的处置提出建议。管理人特此同意遵守有限合伙协议【第8.2至第8.4条】下所约定的投资限制。(b)管理人在履行其在本协议项下的任何义务时可以聘用律师、会计师、投资银行、经纪人、评估师和其他专业人士为其提供服务。(c)管理人同意接受有限合伙协议【第7」条】的约定，并将尽其最大努力促使其合伙人和专业人士雇员遵守该等约定。2.管理费.本合伙企业应按照有

4、限合伙协议【第7.2条】中约定的金额和时间向管理人支付管理费。管理人特此声明管理人熟悉有限合伙协议的相关条款并同意有限合伙协议中有关管理费的所有安排。3.管理人营运费用.管理人的所有营运费用均应由管理人承旦。在首次缴付出资之后尽可能早的时间内，本合伙企业将对管理人在本协议所签署日期或之前的支出中构成筹建费用和合伙企业营运费用的部分(若有)予以报销。4.利益冲突.管理人特此声明熟悉有限合伙协议【第3.5条】下有关利益冲突的处置与安排，并将尽最大努力促使其合伙人和专业人士雇员遵守该等约定。5.赔偿及免责.管理人及其关联人士作为有限合伙协议

5、中的受偿人士有权享受有限合伙协议【第11章】下之相关权利。6.期限和终止.本协议可在以下情况下终止:(a)(b)本合伙企业的存续期限届满；发生有限合伙协议【第3.4条】下“普通合伙人终止事件”；或者(c)普通合伙人出于任何其他原因不再担任本合伙企业的普通合伙人。7.本协议之修订.本合伙企业之普通合伙人有权代表本合伙企业签订本协议,并对其进行修订或补充。8.违约责任.本协议当事人违反本协议之约定,即构成违约，违约方应就其违约行为给守约方造成的损失承担赔偿责任。本协议当事人一方违约后,对方当事人应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当

6、措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。在发生一方当事人违约的情况下，本协议能够继续履行的应当继续履行。本协议当事人因下列情形违约的,可以免责：(a)当事人因遵守适用法律或根据监管要求作为或不作为所造成的违约；或者(b)不可抗力。9.不可抗力.不可抗力是指妨碍一方履行或部分履行走妲的所有事件，而且该等事件是本协议双方所不能预见、不能避免并不能克服的。上述事件应包括地震、台风、水灾、火灾、战争、传染病、民众骚乱、罢工等，且包括一般国际商业惯例认可为不可抗力的事件。如果发生影响本协议

7、履行的不可抗力事件，应履行义务的一方有权中止履行本协议,并且无须受到任何违约处罚。如不可抗力事件消失，则义务方应立即恢复履行其义务。主张发生不可抗力的一方应迅速以书面形式通知述逊邕另一方，并在其后的十五(15)天内提供此种不可抗力发生及其预计持续義面寺续时间的足够证据。5.保密.管理人不得对任何第三人披露如下信息:本协议、本协议提及的任何其它协议、本合伙企业的任何其他信息资料、任何被投资公司或任何被投资公司的受偿人士进行保密且不得披露的资料。但是下列情况除外：(a)非因管理人或其任何代理人或受偿人士违反本条的约定而已被公众所知的信息；

8、(a)管理人因履行适用法律下的法定义务或在任何法律程序中必须提供的信息；及(b)向其雇员和专业人士雇员披露的信息(包括管理人聘用的审计师和法律顾问)，并且该人士已书面保证遵守管理人在本协议下的保密义务。(d)关提交的任何