尽职调查清单与股权转让协议（专业律师审核起草）

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1、一、转让方（一般为企业）的情况的调查项目和内容对转让方的情况进行调查，主要目的是为了了解转让方的主体资格情况，企业资产情况等，对矿业权的转让有重要的意义。1.企业的设立与存续1.1企业的名称、住所、投资人出资额度（验资报告、出资证明）和出资方式、出资权属性质（是否以家庭共有财产出资）1.2股东或投资人情况：个人身份情况；主要家庭成员情况；个人及家庭成员主要的债权债务情况1.3企业存续期间有无发生过登记事项变更的情况并到有关登记管理机关办理变更登记手续，如有，需提供变更申请和审批文件1.4企业的有无发生过股权变动（转让、继承等）情况1

2、.5企业成立后有无超过六个月未开业的情况，有无开业后自行停业连续六个月以上的情况1.6企业使用的名称是否与其在登记机关登记的名称相符1.7企业的管理组织机构及主要管理人员情况2.企业的业务2.1企业的经营范围及有关生产经营的证书（包括但不限于：企业设立时的政府批文、法人营业执照、税务登记证、采矿许可证等）2.2企业及分支机构有关特许经营的许可证2.3投入采矿生产年限3.企业的分支机构及关联企业情况3.1企业有无分支机构；如果有，分支机构全称是什么；住所在什么地方；有无营业执照;3・2关联企业情况（名称、住所、关联原因）4•企业的资产

3、情况：4.1企业不动产4.1.1企业是否取得土地使用权，土地使用权证书或合同4.1.2土地使用权是否设定抵押等他项物权4.1.3企业的房产权及房屋所有权证4.1.4企业的在建工程及建设许可4・1・5企业的房屋承租、出租、抵押情况4.2企业知识产权4.2.1企业的商标专用权情况422企业的专利权情况4.2.3企业的其他知识产权情况4.3企业的其他财产情况4.3.1机械、设备、车辆及各类生产资料情况4.3.2企业债权情况4.3.3企业负债情况5•企业的章程5.1企业章程的历次变更（章程及变更的政府批准、备案）5.2企业现行有效章程4•企

4、业的重大合同和债权债务6.1企业有无贷款；贷款额度是多少，利息是多少；还款情况如何6.2企业有无债务和债务纠纷6.3企业过去曾签署和正在履行中的重大经营合同（包括但不限于：租赁合同、土地使用合同、委托/合作开采合同、煤矿销售合同、设备采购合同、分包管理合同、聘用合同、建设/建筑合同、劳动合同等）4•企业会计和税务问题7.1企业是否设置了会计账簿,进行会计核算;7.2企业主要执行的税种和基本税率7.3有无税收优惠及减免（提供政府批文）7.4税收缴纳情况及获得的政府补贴&企业的管理、劳动用工和社会保险8.1投资人是自己管理企业事务还是委

5、托其他具有民事行为能力的人管理企业；有无书面的授权委托书；8.2企业的从业人员有多少；有无签订劳动合同；有无购买社会保险8.3企业招录职工是否签订书面劳动合同，享受国家规定的保险待9•企业的重大诉讼、仲裁与行政措施9.1企业是否存在被行政管理机关处罚的情况9・2如有，处罚的理由为何；并提供处罚通知书10•企业的环境保护10.1企业建设项目环境保护（环境影响评价）10.2环保部门环境影响的审查批复及“三同时”验收情况10.3企业排污许可证、排污费、环境认证书10•企业的质量技术11.1企业执行的国家标准、行业标准及地方标准11.2企业

6、获得的质量认证证书二、对拟转让矿业权的情况的调查项目和内容11•采矿许可证12・1采矿许可证是否真实、合法、有效12.2采矿权转让人是否属于采矿许可证登记载明的权利人12・3采矿许可证的取得方式、发证时间.有效期限12・4采矿许可证载明的许可开采矿区的地理位置、面积、平面及空间范围、开采深度和生产规模12.5采矿许可证项下的采矿权是否属于国家出资勘查形成的；如果是，转让人在获取采矿权时，是否按照评估备案的结果缴纳了采矿权价款12.6采矿权年检情况（是否通过了上一年度的年度检查）13•与地质资料、勘查报告和资源/储量相关的情况13.1

7、目标煤矿的各种地质资料、包括坑深、钻探资料和取样分析报告;13.2目标煤矿的各种地质资料（包括但不限于汇交凭证、勘查成果等）13・3储量报告、储量评审中心的储量评审意见及评审备案证明14•采矿权是否存在权利负担或限制的情况14.1采矿权上是否设定了租赁权;如有，则应提供：采矿许可证发证机关出租文件.采矿权出租合同14.2采矿权是否设定了抵押权;如有，则应提供：采矿许可证发证机关批准抵押文件、釆矿权抵押合同14.3采矿权是否存在合作开采的情况;如有，则需查明合作合同及该合同中载明的合作期限、条件及合作各方的权利义务，以及该合作事项是否

8、依法办理了审查、备案手续；14.4采矿权是否涉及诉讼或存在司法查封、冻结的情况14・5该采矿权是否发生过转让；如果有，则需查明原转让合同和转让审批文件；15•可能对采矿权的转让及受让人受让采矿权后产生不利影响的情15.1采矿权是否存在