公司法作业 附答案

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1、公司法作业1、甲、乙、丙三家企业准备组建一个有限责任公司。经协商，他们制定了公司章程，章程中有如下条款：（1）公司以生产经营某一科技项目为主，注册资本为30万元人民币；（2）甲方以专利权和专有技术折价出资，占注册资本的30%；乙方以现金5万元和机器设备折价出资，占注册资本的40%；丙方以土地使用权与房屋折价出资，占注册资本的30%；（3）公司获得利润时，除依法提取各项基金外，甲、乙、丙分别按40%、30%、30%的比例进利润分配；（4）公司设立董事会，董事长负责董事会工作；（5）公司经理由董事会聘任，作为法定代表人，负责日常经营管理工作；（6）公司存续期

2、间，出资各方均可自由抽回投资。根据上述材料，请回答：上述章程中的条款，哪些不符合规定？为什么？1、不符合规定的有：（1）根据公司法的规定，在公司存续期间，股东不得抽回出资，如确须抽回投资，须按转让投资的方式进行。因此，第6条的约定是不符合规定的。符合规定的有：（1）注册资本符合规定。《公司法》没有规定最低注册资本额，公司章程可以规定符合生产经营需要的注册资本。（2）约定的利润分配方案符合公司法规定。一般情况下，有限责任公司是依出资人比例享有利润分配和承担风险的，但是如果全体股东约定不按照出资比例分取红利的，可以依照股东的协议分配利润。第三十四条　股东按照

3、实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。（3）董事长负责董事会工作符合规定。（4）公司经理由董事会聘任，是公司的法定代表人符合规定。《公司法》规定法定代表人可以由董事长、执行董事或者经理担任，依公司的章程规定。第十三条　公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。2、蓝天股份有限公司董事会由11名董事组成。2010年5月10日，公司董事长王某召集并主持召开董事会会议，

4、出席会议的共8名董事，另有3名董事因事请假。董事会会议讨论了下列事项，经表决有6名董事同意而通过。（1）鉴于公司董事会成员工作任务加重，决定给每位董事涨工资30%；（2）鉴于监事会成员中的职工代表张某生病，决定由本公司职工王某参加监事会；（3）鉴于公司的财务会计工作日益繁重，拟将财务科升级为财务部，并向社会公开招聘会计人员3名，招聘会计人员事宜及财务科升格为财务部的方案经股东大会通过后实施；（4）决定发行公司债券1000万元。根据以上材料回答以下问题：（1）公司董事会的召开和表决程序是否符合法律规定？为什么？（2）公司董事会通过的事项有无不符合法律规定之

5、处？如有，请分别说明理由。2、符合规定的有：（1）公司董事会会议的召开和表决程序符合法律规定。按照公司法的规定，股份有限公司董事会须有1/2以上的董事出席方可举行，董事会会议由董事长召集并主持；董事会决议须经全体董事过半数通过。第一百一十一条　董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。　　董事会决议的表决，实行一人一票。不符合法律规定的有：（1）董事会决议给每位董事涨工资的决定违法。按照公司法的规定，决定董事的报酬属于公司股东大会的职权；第三十七条　股东会行使下列职权：　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；　　

6、（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；　　（三）审议批准董事会的报告；　　（四）审议批准监事会或者监事的报告；　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；　　（八）对发行公司债券作出决议；　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；　　（十）修改公司章程；　　（十一）公司章程规定的其他职权。股东大会职权同上（2）董事会决议由公司职工王某参加监事会的决议违法。根据公司法的规定，选举和更换由职工代

7、表出任的监事应由公司职工民主选举；第一百一十七条　股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（3）董事会认为将公司财务科升格为财务部的方案须经股东大会通过的观点不符合法律规定。根据公司法的规定，公司董事会有权决定公司内部管理机构的设置；第四十七条　董事会对股东会负责，行使下列职权：　　（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；　　（二）执行股东会的决议；　　（三）决

8、定公司的经营计划和投资方案；　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；