北京市高级人民法院关于印发《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导

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1、北京市高级人民法院关于印发《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见（试行）》的通知市第一、笫二中级法院，北京铁路运输中级法院；各区、县法院，各铁路运输法院：《北京市高级人民法院关于审理公可纠纷案件若干问题的指导意见（试行）》，已T2004年2月9日经北京市高级人民法院审判委员会第116次会议通过，自下发Z日起试行。现将《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见（试行）》及其说明一并印发给你们，望组织有关审判人员认真学习并遵照执行。执行中注意总结新的情况和问题，请及时报告高院民二庭。北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见（试

2、行）<2004年2月9日北京市高级人民法院审判委员会第116次会议通过）一、诉讼主体问题1.有限责任公司设立中的筹备组是否具备诉讼主体资格？有限责任公司设立中的筹备纽没有独立的财产，不能独立地承担民申责任，因此不具备诉讼主体资格。因公司筹备组行为发生的民事诉讼，公司依法成立的，以公司为当事人；公司未成立的，以负责成立、组织筹备组的创办人或发起人为当事人。2.职工持股会是否具备诉讼主体资格？凡经过核准登记,取得社I才I法人资格的职工持股会即貝有诉讼主体资格；未经登记而以职工持股会名义进行集资入股活动的，以负责组织、发起人为诉讼主体。3.涉及股东会议、董事会议的诉讼如何确定被告

3、？涉及因股东会议、董事会议而提起的诉讼包插要求召开股东会议、董事会议，请求确认股东会议、董事会议决议效力，请求撤销股东会议决议、這事会议决议案件。股东会是公司的权力机构，代表公司行使法定的和公司章程所规定的职权；董爭会对股东会负贵，是公司的执行机构。股东会议、董事会议的召开及决议均属丁公司法人行为，此类诉讼，应当以公司为被告。根据无效的股东会议、董事会议决议取得财产利益的当事人可以列为共同被告或第三人。1.涉及有限贯任公司股权转让、变更登记纠纷提起的诉讼如何确定当事人？因有限责任公司股权转让合同纠纷提起的诉讼，应当以股权转让合同的签订人，即股权的转让人与受让人作为原告或被告

4、，如涉及办理冇关股权变更登记纠纷，可以将公司列为第三人。股权转让合同生效后，因办理冇关股权变更登记而产生的纠纷，应当以依据股权转讣协议取得股东资格的股权受让人为原告，有义务办理公司登记变更的公司为被告，如涉及股权转让事立,可以将股权转让人列为笫三人。2.股东的签名被他人冒用，导致其股权被转让并丧失股东身份提起的诉讼如何确定被告？实践中该类诉讼分为两种情形：(1)股东以其签名被他人冒用为由，主张股权转让协议无效，应当以股权转让协议中的股权受让人为被告，确认股权转让协议效力；(2)股东以股东大会对其股权予以转讣所作决议无效为由捉起诉讼，应当以公司为被告，确认股东大会决议效力。冒

5、用他人名义的责任人在第(1)种悄形下可以作为共同被告，在第(2)种情形下可以作为无独立请求权的第三人参加诉讼。3.因公司与股东以外的第三人签订出资协议纠纷而提起的诉讼如何确定当事人？公司与股东以外的第三人签订出资协议，由股东以外的第三人向公司投资，公司承诺给其股东身份，属于公司増资扩股行为。由此提起的诉讼，应当以公司和増资扩股协议的签订人为双方当事人。公司股东对增资扩股协议有异议的，可以作为原告提起诉讼，以公司和增资扩股协议的签订人为共同被告。4.涉及股东知情权纠纷提起的诉讼如何确定被告？股东行使知情权的义务主体是公司，涉及股东知情权纠纷提起的诉讼应当以公司为被告。5.股东

6、以公司利益受到股东或公司管理人员不当行为的侵害提起的诉讼如何确定当爭人？该类诉讼属于股东代表公司利益提起的诉讼，公司股东可以作为原告，被告为作出不当行为的般东或公司管理人员以及相关交易的相对人，公司应当作为第三人参加诉讼。6.有限责任公司被吊销营业执，照后，股东能否直接提起要求淸算的诉讼？有限责任公司被吊销营业执照后依法应当进入清算程序，股东在其他股东不履行清算义务时可以作为原告提起耍求公司淸算的诉讼。公司是被清算的客体,股东是法定的清算义务人,不履行清算义务的股东应当作为该类诉讼的被告。1.冇限责任公司已经成立了清算组进行清算，因掌握与公司清算冇关的公司档案文件、财务账簿

7、以及印章等的股东或公司管理人员不向清算组交付上述物品导致清算组不能清算而提起的诉讼，如何确定当事人？有限责任公司成为淸算法人后，依法成立的淸算组具有独立的诉讼主体资格。依法清算是清算组的权利和义务，该权利不能行使时，淸算组有权作为原告提起诉讼；不执行股东大会决议，为淸算组工作制造障碍的股东或公司管理人员应当作为被告。二、股东资格与股东出资问题2.如何确认有限责任公司股东资格？股东资格是投资人取得和行使股东权利并承担股东义务的基础。依据《公司法》的相关规定，冇限责任公司股东资格的确认，涉及实际出资数额、股权转让合同、