公司法发条分析

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1、公司法发条分析公司法第20条公司法人人格否定制度股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司法为保护和鼓励投资，同时也保证公司经营的灵活性和高效性，创制了股东有限责任和公司独立法人地位的制度。对股东而言，股东依约定足额出资后，即享受有限责任的待遇，不再对公司的债务承担责任；股东通过公司权力机关依法定程序行使其权利，不直接插手公司的经营。公司则独立地运用股东投入到公司中的财产从事经营，创造利润。公司在经营活动中，与债权人独立地发生债权、债务关系，承担由此产生的民事责任。但是，实际经济生活中，冇的公司的股东通过各种途径控制着公司，为赚取高额利润或逃避债务，

2、常常擅口挪用公司的财产，或者与H己的财产混同、账冃混同、业务混同。有的股东为达到非法冃的，设立一个壳公司从事违法活动，实际控制该公司，但又以有限责任为掩护逃避责任。在这些情况下，公司在实际上已失去了独立地位，该独立法人地位被股东滥用了。同时，股东利川上述方式逃避其应承担的责任，也滥用了其有限责任的待遇；而公司的债权人将而临着极人的交易风险。而对这一现实问题，一些国家在维护公司股东有限责任的基本原则的同时，木着权利和义务相一致的原则，为切实保护债权人的利益、维护正常的交易秩序，创制了公司法人人格否认（在普通法系国家称为“揭开公司而纱”）的制度。即当符合法定条件，认定股东滥用公司

3、法人独立地位和有限责任时，可以“揭开公司的面纱”，将公司股东和公司视为一体，追究股东和公司共同的法律责任。木条是关丁•公司股东行使权利限制和公司法人人格否认制度的规定。第1款是针对股东，与第11条相关，主要是受公司法以及公司章程的约束。规定了股东滥用权利的两类情形：第1类情形第2款规定股东承担赔偿责任;第2类悄形承担连带责任。这是股东对公司、股东承担民事责任的规定。对内向公司或股东赔偿，而对外则是不承担民事责任的例外情形。股东行为损害公司债权人的利益，形成了公司法人人格被否认状态，自然股东要承担民事法律侵权的连带责任。［公司法75条：异议股东的股权回购木条是关丁•冇限责任公司

4、股东在特殊情况下可以请求公司回购其股权而退出公司的规定。本条规定在特殊情况下，股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。公司收购股权是股东转让股权的一种特殊方式，但由于收购者是本公司，其性质就不单纯是股权的转让，而是股东撤回投资退出公司的行为。本条是在“资本多数决”的情况下，赋予中小股东或少数股东维护自身权益的救济措施的制度设计。当公司的控股股东或代表多数表决权的股东利用股东会决议的方式，客观上造成“绑架”或“裹挟”其他股东、使其合理期待的利益落空或者蒙受额外风险的威胁吋，后者可以利用木条规定的救济措施，实现退出公司的冃的。实施木条规定有严格条件限制，有下列三种情形乙一，并月

5、.股东会在该股东投反对票的情况下依然做出了有效的决议，该投反对票的股东才可以请求公司按照合理的价格收购其股权。这三种情形分别是：（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续赢利，并且符合木法规定的分配利润的条件。在该情形下，股东要求分配利润的主张是合法的，但持有公司多数表决权的其他股东却通过股东会决议的形式阻碍了前者分配利润的合理利益的实现。（z＞公司介并、分立、转让主要财产。在该情形下，公司现有赖以开展生产经营活动的主要财产出现变化，未來的发展充满不确定性、甚至对能产生风险；尽管股东会按照“资木多数决”原则形成了合法的决议，但与少数表决权股东的意愿相反，改变了其在设

6、立公司时的合理利益期待，应允许其退出公司。（3）公司章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过修改章程使公司存续。章程规圧的营业期限届满或章程规泄的其他解散事由出现时，公司木应解散，股东可以退出经营。持冇公司多数表决权的其他股东通过股东会决议修改公司章程，决定公司存续，已与公司章程定立时股东的意愿发生重大差异，应允许对此决议投反对票的股东退出公司，不能要求少数表决权股东违背自C意愿被强迫面对公司继续经营的风险。作为保护中小股东合理利益的救济措施，为实现救济手段的可操作性，本条规定了股东要求公司收购其股权的协议期限，B

7、J：自股东会会议决议通过Z口起60

8、口内。如果双方在该期限内不能达成股权收购协议，则木条赋丫请求收购的股东向人民法院提起诉讼，以寻求司法救济的权利，诉讼时效为自股东会会议决议通过之口起90日内。公司法152条代表诉是木次修订公司法新增加的重耍规定。股东享有提起代表诉讼的权利，在董事、高级管理人员违反忠实和勤勉义务，给公司利益造成损害，而公司又不追究其责任时，股东口J以代表公司提起诉讼，维护公司的合法权益。在实践中，大股东操纵董事、高级管理人员损害公司利益以及公司中小股东利益的情况时冇发生，迫切需耍强化対公司利益和中小股东利益的保护机制。赋