【经营管理】协议书

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1、广州药业股份有限公司亚商企业咨询股份有限公司关于长期激励制度咨询之协议书二00一年二月木协议由下列双方于年月日在签定：1、广州药业股份有限公司（以下简称“广州药业”）地址：广东省广州市沙面北街45号2、亚商企业咨询股份有限公司（以下简称“亚商”）地址：上海市延安西路2558号亚商楼鉴于：1、广州药业是以中成药、生物制品、保健品等开发、生产、批发零售为主营业务的大型上市公司。公司所处行业是资木密集、技术密集、知识密集型行业，竞争激烈，人才在公司发展中具有核心的地位和作用。随着广州药业业务的发展、规模的扩张和“大医药”策略的贯彻，需耍建立与国际接轨的、符合现代企业

2、制度要求的企业运行机制，塑造能够吸引人才、稳定人才、培养人才和发挥人才能力的内部环境。为此，广州约业拟对公司激励与约朿机制进行更为科学的设计，以增强公司持续发展的动力和对员工的凝聚力。2、亚商企业咨询股份有限公司是口前国内规模最大的一家咨询公司，作为一家熟悉国内外先进管理经验、管理制度和金融、资本市场运作的专业咨询公司，亚商与中央和地方各级政府的众多部门及中国证监会都建立了密切的联系，亚商在公司管理制度和激励制度的建立、企业资产和资本运作、收购兼并、企业管理等方面有着丰富的专业知识和实践经验，先后担任了数十家上市公司、国有大中型企业集团及民营企业集团的财务顾问

3、。经双方充分沟通，双方就广州药业长期激励制度的咨询达成共识。广州药业愿意聘请亚商就长期激励制度创新设计提供咨询服务；亚商愿意接受聘请。为此，双方经协商后，达成以下协议（以下简称“本协议”人项目目标通过亚商的咨询服务和双方的紧密配合，本协议将达到如下冃标：创新设计规范的、可操作的、适合广州药业的长期激励制度；并且协助广州药业实施上述长期激励制度。通过长期激励制度的设计和实施，在核心人才和公司之间建立起产权关系，使核心人才的个人利益与股东利益更趋一致，构筑公司持续稳定发展的内在动力。二、项目内容1、尽职调查（1）广州药业股权结构；（2）广州药业经营状况和财务状况；

4、（3）广州药业组织结构;（4）广州药业薪酬制度;（5）广州药业岗位描述；（6）广州药业考核制度；2、设计合适的长期激励方案（1）激励对象；（2）激励前提；（3）激励力度；（4）分配办法；（5）个性化激励组合；（6）兑现办法；3、制作与长期激励制度有关的正式文件（1）提交董事会、股东大会讨论的议案;（2）可行性报告；（3）长期激励制度管理办法；（4）长期激励制度年度计划；（5）长期激励制度实施细则；（6）长期激励制度附件（契约、表单等）；4、与上述内容有关会计、法律咨询服务等5、操作培训6、辅助广州药业首次实施长期激励制度三、合作方式双方木着分工负责、紧密合作的

5、原则履行木协议：1、广州药业负责提供和项目有关的公司资料、信息和和关工作条件;亚商负责以上项目方案的整体设计、培训和协助实施。2、亚商对本协议下项口合作所做的方案应具有合法性、规范性和可操作性；广州药业对方案的修改和定夺享有充分的、最终的决策权。3、广州药业组建工作组，负责协调木协议下的合作；亚商成立专门的项目小组，负责本项目的咨询服务。4、双方对本协议下项口的合作共同负有保密责任。四、亚商的责任1、针对本协议项口的要求，亚商应成立高效、精干的项口小组，负责项目的咨询。2、亚商在咨询过程中对于广州药业提出的有关建议和意见，应及吋作出反馈和决策，并具体落实于方案

6、的设计中。3、亚商应在规定的时间内，按进度要求提供相应的方案，供广州药业讨论和决策。由于广州药业在提供信息、讨论、定夺等方而出现的延谋导致进度拖延，亚商不负责任。4、亚商应保证所做方案可操作。五、广州药业的责任1、确定专门小组和人员，积极有效地配合咨询工作的实施。2、对合作项目的各种要求、建议，应及时、明确地告知亚商。3、应根据合作进程和亚商要求及时提供右关文件、资料，并组织相关人员接受访谈。4、对亚商提供的有关信息、建议和方案，应及时反馈意见和作出决策，并对亚商为更好地提供专业服务和实施项目而提出的合理要求和建议应积极给予配合。六、费用及支付方式木项目的咨询

7、费用为48万元，按如下方式支付：1、在本协议签署之H起三个工作FI内，广州药业向亚商支付前期咨询费18万元;2、完成广州药业长期激励制度的详细设计、制作完相关正式文件，并得到广州药业经营层认可后三个工作日内，广州药业向亚商支付咨询费15万元；3、长期激励制度议案经广州药业股东大会审议通过后三个工作H内，广州药业向亚商支付咨询费15万元。七、转让与修改1、未经另一方事先书而同意，任何一方不得向第三方转让其在本协议下的任何权利或义务。2、木协议的任何修改或补充必须经双方作成书面协议方能生效。八、终止有下列情形之一的，协议即告终止：1、木协议已按约定条件得到履行。2

8、、双方协商同意终止木协议。九、争议与违