【经营管理】试论我国的公司资本制度

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1、试论我国的公司资本制度【摘要】公司资木制度是公司制度的基石，对于实现保护股东利益、债权人利益的公司法宗旨具冇重要的作用。我国原冇的公司资本制度存在很多的缺陷，《公司法》的修订为我国公司制度的完善奠定了坚实的基础。【关键词】公司资本；公司资木制度；创新公司资木，又称股木，是指公司章程所确定的山股东出资构成的公司法人财产的总和。公司一经注册,就合法地拥冇了上述由股东出资构成的公司法人财产，除非公司解散，否则公司可以无限地使用这些财产。公司资本制度作为《公司法》的支掠性制度Z—，是公司立法的基石，也是

2、公司建立、生存和发展的核心制度之一，它贯穿于公司设立、运营和终止的全过程。公司资木制度的构建和完善，有利于融合法律、规范及公司运作，并能协助公司获得资金资源，以增加股东财富，发挥公司组织的兴利与防弊的双匝功能。2005年10月27日《公司法》修正案通过，从修改的内容上看，主要集中在公司法的两大支柱制度上，即资本制度和公司治理，对公司的发展和企业制度的建立起到非常积极的促进作用。一、分析我国原有公司资木制度的缺陷我国1993年制定的《公司法》采用的是严格的法定资木制度，这是冇其深刻的历史原因和社会

3、经济的原因。《公司法》制定时，我国正处F刚刚确立社会主义市场经济这-•改革目标的时期，当时社会经济秩序混乱，市场经济尚欠发达，资本市场不成熟，市场规则和法律规范不完备，立法、执法、守法各个环节都存在很多问题。公司法在进行资本制度的设讣时将确保交易安全和保护债权人利益作为首要的价值目标,但是，当交易相对人的安全得到完全保障时，出资者的投资自山却会受到限制。具体而言，我国原冇公司资木制度存在以下一系列缺陷：（一）内外资公司的资本制度不完全统一我国企业立法沿袭的是内外资企业分别立法的模式，外商投资企业

4、不完全适用公司法的规定。内资企业适用严格的法定资木制，外资企业虽然也是适用法定资木制，但可以分期缴纳。在我国不同的历史时期,两种不同的资木制度均发挥过积极的作用。但随着我国市场经济目标模式的确立，内外资公司资本制度“双轨制”的弊端便日益显现出來：一是导致内外资企业的差别待遇，不利于我国内资企业的公平竞争，造成其在商业竞争中处丁人为的劣势地位；二是不利于与国际惯例接轨。因此，必须要统一•我国的公司资本制度。（二）公司设立的难度加重原《公司法》规定的公司注册资本最低限额过高，比其他国家的规定一般要高

5、出10-20倍，彳j的共至高达30倍。并且要求公司设立时就必须一次性缴足全部注册资本，资本的募集、投入行为必须在公司设立过程屮完成，而不可延续到公司成立Z后，只有在全体股东认缴完毕的情况F,公司才可成立。授低注册资本额过高，一方而抑制了公民投资的积极性，使公司的设立更为因难，另一方面，也对有经济实力的公司造成了多余资本的浪费。（三）易对债权人的利益造成危害在债权人利益保护机制上，过于相信和依赖资本的担保功能，对债权人利益的保障只停留在形式和程序上。原《公司法》过于强调对注册资本的约束，导致债权人

6、忽略了一个巫耍问题：保障其债权实现的不是形式上的注册资本，而是公司的资产。对公司设立后禁止股东抽逃出资、股东与公司之间关联交易的规定过于简单，可操作性差。在公司不能清偿债务，同时存在公司股东虚假出资或抽逃出资，滥用公司独立人格，而侵害了债权人利益时，债权人如何得到保护，在原《公司法》中未做具体规定。一个公司建立在冇资格的审计部门的审计基础上的净资产，才是一个公司的信用和实力的标志。如此规则，必然促使交易相対人去考察公司的实际资产状况，而不会被形式上的注册资本所迷惑。所以，我国原冇的强制性约束模式

7、的公司法定资本制度，不仅增加了公司运营的成本，而H没冇能真正的保护债权人的利益，对企业的生产经营和对外融资，以及社会经济发展的客观要求都产生了强人的阻碍。二、我国新《公司法》对公司资木制度的创新十届全国人大常务会第十八次会议于2005年10月27日通过了最新修订《公司法》。新《公司法》对公司资本制度的规定，符合世界各国公司资本制度缓合化趋势，将原来的法定资本制度改革成较为宽松的允许分期缴纳的法定资本制度。（一）折衷资木制的确立授权资木制，又称资木授权原则，是指公司只要在章程中记载注册资本额和设立

8、时发行的股本或股份额，股东不必认足或缴足全部注册资木，公司即可成立的原则。耒发行或未缴足部分的股木，允许公司或股东于公司成立以后发行或缴足。任何立法都有其特定的价值取向，法制化的市场经济耍求发展（效率）、公平、安全三位体。法定资木制、授权资本制和折衷资木制三者中，较能体现发展、公平和安全的应为折衷资木制，它兼顾了其他两种资木制的优点，更具有生命力。实行折衷资木制度符介我国的现实国情，改革开放20多年來，我国国民经济持续快速健康发展，综介国力显著提高，人民生活总体匕达到小康水平，社会主义市场经济体