我国私募股权投资基金信息披露研究

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1、我国私募股权投资基金信息披露研究口张琦(北京大学经济学院博士后流动站，北京100871)[摘要]2014年5月9日，国务院印发《关于进一步促进资本市场发展的若干意见》，提出了以信息披露为核心、以诚实守信为基础培育私募市场，建立私募股权投资基金(PE)信息披露有效监管的框架思路。目前正在推行的私募基金备案制，为PE行业走向规范化奠定了重要基础。通过对私募股权投资基金信息披露制度的研究，为加强对私募股权投资基金监管、促进我国私募股权投资基金业持续健康发展提出建议。[关键词]私募股权投资基金；信息披露；法律监管[中图分类号]

2、F832．29[文献标识码]A[文章编号]1003—1154(2014)05—0100—03一、引言近年来，私募股权投资基金(PE)在我国蓬勃发展。与公募基金强制信息披露制度相比，PE在信息披露与监管制度等诸多方面存在差异。宏观经济带来的结构性改变对PE行业意味着更多的挑战。为培育私募市场、建立健全私募发行制度和发展私募投资基金，2014年5月9日，国务院印发《关于进一步促进资本市场发展的若干意见》，对于培育私募市场、建立健全私募发行制度和发展私募投资基金明确了指导思想，明确了各类产品私募发行的投资者适当性要求和面向同

3、一类投资者的私募发行信息披露规则，要求建立促进经营机构规范开展私募业务的风险控制和自律管理制度安排，以及各类私募产品的统一监测系统，切实强化事中事后监管。由于私募股权投资基金为非公开发行，信息公开方式必然有别于公募基金，有必要对其募集和运行情况进行真实准确的披露，建立私募股权投资基金信息披露监管模式、加强对私募股权投资基金监管的措施亟待落实。2008年国际金融危机后，欧美各国普遍强化对PE信息披露和监管的要求，美国证监会对PE基金信息披露进行了分类管理，要求定期披露基金规模、投资者类型、流动性、基金业绩、基金战略、交易

4、使用和结算机制等信息。国际私募股权联合会(IPEV)也在其指定的《国际私募股权基金投资者报告指引》中强化了信息披露的要求。2012年以来，受资本市场持续低迷、IPO暂停的影响，我国私募股权投资基金收益水平大幅下滑，PE市场收益水平回归理性已是必然趋势。在私募股权投资基金新募集数量、资金规模增长的同时，存在信息披露不到位、对投资者造成损害和引发潜在系统性风险的可能。《关于进一步促进资本市场发展的若干意见》的推出恰逢其时，其要求建立私募股权投资基金信息披露有效监管的框架，为私募股权投资基金信息披露指出了明确的方向，为促进我

5、国私募股权投资基金业持续健康发展打下了坚实的基础。二、我国私募股权投资信息披露存在的问题和现状(一)我国私募股权投资基金信息披露制度存在的问题PE的监管模式主要为自律监管和外部监管两种。在外部监管方面，2013车V6月，中央机构编制委员会办公室发布了《关于私募股权投资基金管理职责分工的通知》，明确由中国证券业监督管理委员会负责私募投资基金的监督管理。此前，国家发展改革委、证监会、银监会、央行、财政部、商务部、外管局、税务总局等多个部门，针对私募股权投资基金，都独立制订了各自领域的规章政策，许多条款都涉及信息披露，但没有

6、统一的规定和标准，各部门监管边界和监管责任不明确。私募股权投资基金的资金来源在一定程度上决定了其被监管的部门，赵忠义“o认为，PE机构缺乏对投资者进行风险警示和信息披露的统一标准。在行业自律方面，由于缺乏第三方监管，使得信息披露的可信度和效率有所降低。私募股权投圆管理现代化资基金信息披露制度受制于分业经营和分业监管的限制。PE行业缺乏公认的市场规范，缺乏对违规募资行为的监督和惩罚手段。完善的信息披露是PE行业保持持续发展能力、防范内控风险的最重要的防火墙。因此在此种背景下，随着我国PE行业规模的增长，更亟需将监管模式从

7、机构监管过度到功能监管，统一监管部门，统一私募股权投资基金行业的信息披露制度和监管。(二)我国私募股权投资基金信息披露的备案制为了规范PE行业发展，我国加快了对私募基金立法的速度和力度，私募基金信息披露已经纳入监管重点。2011年2月至2013年3月，国家发展改革委员会印发了多项关于做好股权投资企业发展和备案的管理通知和规定，对于股权投资企业信息披露制度和股权投资企业备案程序提出了具体要求。为了统一监管，2013年6月，中央编办印发《关于私募股权基金管理职责分工的通知》，由证监会负责对各类私募基金行业进行统一监管。此后

8、，证监会新设了私募基金监管部，加快了对私募股权投资基金行业监管立法进度。2014年1月，中国证券投资基金业协会发布了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》，其以信息披露为核心，以诚实守信为基础进行行业自律监管。2014J#V5月9日，国务院印发《关于进一步促进资本市场发展的若干意见》，明确提出培育私募市场，要求建立健全私