[上交所]上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第5号上市公司重大资产重组

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1、上市公司重大资产璽组信息披露工作备忘录-第五号上市公司重大资产重组预案信息披露审核关注要点为提高上市公司重人资产重组审核工作透明度，我部根据《上市公司重人资产重纟R管理办法》等相关规定制定了上市公司重大资产重组预案信息披露市核关注要点。上市公司及财务顾问向我部报送重组预案信息披露文件吋，应当仔细核对，按要求提供如下核对表，履行信息披露义务。我部将根据屮国证监会要求和市场发展悄况，对审核关注要点不定期作岀修订和补充。附件：核对农上海证券交易所上市公司部2008年9月2日一、上市公司提交的文件是否齐备，内

2、容是否完整是/否备注1、是否提交董事会审议通过重大资产重组方案的决议，以及独立董事的意见；2、是否提交按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第26号-上市公司重大资产重组申请文件》第八条的要求编制的上市公司重大资产重组预案，预案内容是否完整；3、是否提交上市公司与交易对方签订的附生效条件的交易合同或协议；重大资产重组交易合同主要条款是否齐备；是否载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效；交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展

3、构成实质性障碍。重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同是否载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。4、是否提交按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条要求编制的董事会会议记录，以及下列文件和说明：(1)交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已取得的相应许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，公司是

4、否在重大资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。(2)上市公司拟购买资产的，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形的说明。上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业是否不存在出资不实或者影响其合法存续情况的说明；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权是否为控股权。上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。

5、(3)上市公司购买资产有利于提高上市公司资产的完整性(包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产)，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立的说明。(4)本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争的说明。5、是否提交重大资产重组交易对方按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具的承诺，是否已在重组预案中进行了披露。6

6、、是否提交独立财务顾问按照我部《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号-上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》的相关规定出具的重组预案核查意见和承诺。独立财务顾问发表的意见是否指出可能对本次重大资产重组构成障碍的问题。7、是否提交根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十条的要求制作的交易进程备忘录；8、是否提交公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明及独立财务顾问的核查意见。（若达到相关标准的，是否已提交了相关

7、知情人员买卖公司股票的自查报告，公司提交的股票交易自查报告（如有）是否显示相关法人和自然人存在买卖公司股票的行为。）9、若本次重大资产重组涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产业务注入上市公司的，是否提交了国家相关行业有权主管部门出具的原则性批复。10、上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，是否根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十一条提交注册会计师专项核查意见。专项核查意见是否说明相关非标审

8、计意见涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。