公司治理结构的法律分析及思考

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1、总第624期管理观察2016年9月第25期ManagementObserver上旬出版公司治理结构的法律分析及思考朱国泰（成都高新发展股份有限公司，四川成都610041）摘要：在多元化的市场经济背景下，构建良好的市场环境，完善公司治理结构的法律体系，对于公司的经营发展具有十分重要的现实意义。本文立足于公司治理结构的法律解释，阐述了公司治理结构的法律缺陷，并在此基础之上，从明确“股东会”的法定责权、完善“董事会”制度、健全“监事会”制度等三个方面论述了完善公司治理结构的法律措施。关键词：公司治理结构法律分析完善措施中图分类号：DF81文献标识码：A

2、在现代企业中公司作为重要的组织形式，在市场经公司治理的客体。具体而言，公司治理的客体为利益相济发展中起着重要的作用。我国是社会主义国家，构建关者的权责利关系；（3）公司治理的手段以法治为基础，中国特色社会主义经济体系，强调建立健全公司治理结强调监督与评价、激励与约束，构建良好的内部结构环境。构的必要性与紧迫性，以更好的完善现代企业制度。当前，公司治理的内部结构我国公司治理结构的法律缺陷问题比较突出，特别是股经营者与投资者管理者与经营者之间评价与监督约束与激励权结构存在不合理性、监督机制缺乏、监事会制度不完的委托善等问题十分突出。因此，本文基于公司

3、治理结构的法图1公司治理的内部结构体系律解释，针对当前存在的法律缺陷，就如何完善公司治（二）外部机制理结构，提出了相应的法律措施，以期能为完善、深化在多元化的市场环境中，公司发展的立足面在于外现代企业制度提供借鉴。部机制的建立。一方面，法律为公司生产经营创设了规范化的外部环境，这对公司治理起到制衡的作用；另一一、公司治理结构的法律解释方面，对于现代企业而言，影响制衡机制是公司治理结构的重要组成部分，并主要包括三个方面的影响：一是随着我国市场经济体制的不断完善，公司治理结构在利益的趋势之下，股东会基于公司绩效、自身利益的的建立与完善，是社会经济稳定

4、发展的重要保障。所谓考虑，会对所持有公司的股票进行处理。如，当公司绩公司治理结构，就是指：为确保公司股东（债权人）的效较差之时，股东将所持股票出售，进而会导致公司股公共利益，维护公司的生产经营，基于公司规章、国家价下挫，甚至会出现公司董事更迭，当前的万科就是如法律，规定公司内部的权利分配与制度体系。因此，公此情形，这就充分体现了证券法规范的证券市场的影响；司治理结构的法律解释，主要从两个方面展开，一是公二是公司投资发展离不开银行的贷款，银行法规范的商司治理的外部机制；二是公司治理的内部结构。业银行的影响就显得尤为突出。商业银行通过借贷行为（一）内

5、部结构的发生，成为公司的债权人，甚至是股东。这样一来，对于现代企业而言，公司治理的内部结构主要包括银行为了自身投资利益等的维护，对公司的经营活动进如图1所示的结构体系。从中可以知道，在公司治理的行监督，这就是外部控制机制建立的体现；三是社会职内部结构体系中，集中强调了三点：（1）公司治理的主责所形成的社会公共利益，强调公司治理的外部机制中，体。对于公司而言，其治理的主体是与公司存在利益相经济管制对公共利益的保障，而这对公司治理活动的影关的股东、债权人，突出“谁参与治理”的明确性；（2）响首先是为了规范并营造良好的市场环境，国家制定了·27·工商管

6、理与案例研究反垄断法等法律；其次是为了对公共事业公司，如公交机构。一方面，监事会制度的建立，是为了完善公司治车公司、天然气公司等进行管制，确保社会公众的切身理结构，实现对公司财务等的监督权。但《公司法》的利益。法律规定过于概括，以至于监事会的实际职权大打折扣，应有的监督职权难以落实到位；另一方面，在对监事会二、公司治理结构的法律缺陷制度的建立健全中，《公司法》尚未进行进一步规定，制度中存在的不足问题，仍旧十分突出，这表明我国相深化改革发展，强调社会经济体制的建设，良好市关法律在立法上的滞后性。场环境的营造。从我国公司治理结构的法律规制来看，公司治

7、理结构的立法，能够依托明确的法律条款，对公三、完善公司治理结构的法律措施司治理行为进行规范和保障，确保公司健康、良好的运营状态。但是，我国作为社会主义国家，在构建中国特十八大以来，深化改革成为我国社会持续稳定发展色社会主义经济体系的过程中，公司治理结构的法律缺的重要保障，也是推进依法治国的重要基础。当前，我陷比较突出，并集中体现在以下几个方面：国公司治理结构的法律缺陷，强调对其进行完善的必要（一）股权结构存在不合理性，保障机制失衡问题突出性与紧迫性。但是，公司治理结构的法律完善是一个过程，我国《公司法》明确规定：“公司股东所持每一股在此过程中，基

8、于法律制度的视角，切实做好以下几个份有一表决权”。而在实际当中，公司持有的本公司股方面的工作：份并没有表决权。并且，对于很大部分上市公司