公司债务重组中盈余管理及治理探究

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1、公司债务重组中盈余管理及治理探究【摘要】我国企业会计准则允许将债务重组收益计入当期利润，其目的本来是为了如实反映企业重组结果，但是我国的特别股票退市制度，诱发了救市动机。本文重点探讨了债务重组准则在执行过程中存在的问题，并提出了相应的对策，目的是防范企业利用债务重组进行盈余管理。【关键词】上市公司；债务重组；盈余管理2006年财政部发布的《企业会计准则第12号--债务重组》（CAS12）要求将债务重组收益和损失，记入当期损益，实现了与国际会计准则的趋同。例如，CAS12规定：债务人以非现金形式偿还债务的；债务人应以债务重组的账面价

2、值与偿还的非现金资产公允价值的差额，确认为债务重组收益，计入营业外收入；以债务转为资本形式的，债务重组的账面价值与转增股份的公允价值之间有差额，计入营业外收入；以现金支付的，债务人应当将债务重组的账面价值与所支付的现金间的差额，计入营业外收入；修改其他债务条件的，债务人应当将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的入账价值，重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额，计入营业外收入。但是，由于我国特殊的上市公司退市制度背景，债务重组常常被用作企业调节利润的工具。因此，必须完善会计准则，强化会计信息披露要求，同时加强

3、债务重组的会计监管，以切实保护投资利益。一、上市公司债务重组与盈余管理（1）以保“壳”目的，进行盈余管理。在我国的资本市场上，亏损公司的盈余管理非常普遍。我国1994年《公司法》规定，公司最近3年连续亏损，由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市；被暂停上市的公司在限期内未能扭亏的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市。1996,开始出现连续2年亏损的上市公司，为了向投资者提示风险，沪深证券交易所制定的《股票上市规则》规定对连续2年亏损的公司实行特别处理（STb1999年，针对上市公司连续3年亏损的情况，沪深证券交易所《股票暂停上

4、市相关事项的处理规定》又规定：对连续3年亏损的公司，其股票应暂停上市（PTb2001年，证监会发布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》规定：PT公司经申请可以获得12个月的宽限期，如果宽限期内仍亏损或被出具否定意见、拒绝表示意见的审计报告，则终止其股票上市。在上述制度背景下，公司一旦亏损，将面临被停牌甚至摘牌的危险，因此，我国资本市场有强烈的盈余管理动机。例如，2007年度，沪市共有150家上市公司披露了债务重组信息，债务重组收益绝对数前10位公司确立为ST公司。（2）利用对公允价值的“估计技术”，进行盈余管理。以非现金资

5、产清偿债务，将债务转为资本，以及修改其他债务条件都涉及到资产或者负债的公允价值计量问题。存在活跃市场或者存在合理的估值技术是公允价值得以有效使用的前提条件，由于我国生产要素市场和资本市场发育不成熟，需要大量地采用估值技术（现值法）来确定资产或负债的公允价值。而现值法涉及到的”未来现金流量”和“折现率”两个参数的确定需要借助于会计估计。因而在现有的资本市场条件下，企业对公允价值的计量拥有相当大的控制权，这就为企业通过公允价值计量操纵利润提供了技术上的可能性，企业可以“合法”地进行盈余管理。（3）利用“财务困难”的模糊性，进行盈余管理

6、。CAS12规定：债务重组是指:在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。可见，“债务人发生财务困难”是适用该准则的前提条件。但是，对财务困难的界定也需要会计判断，因为CAS12是以原则为导向的，对“财务困难”的定义只是概括性的，并没有列举其各种具体的情形，等于说准则将“财务困难”的定义权交给了企业会计人员。企业有可能利用这一机会，故意混淆“财务困难”的界限，从而滥用债务重组准则，进而达到进行盈余管理的目的。二、对债务重组中盈余管理的治理通过上述分析可见，债务重组中的盈余管理主要源于

7、我国上市公司面临的特殊的制度背景，以及会计准则本身所存在的对公允价值确定以及“财务困难”的界定的模糊性。因此，治理盈余管理的关键是完善资本市场监管制度。（1）健全资本市场监管制度，抑制企业盈余管理的动机。我国证券市场的监管政策偏好利润指标，诱导了上市公司为了规避或者达到监管要求而操纵盈余的行为。为了抑制上市公司操纵利润的动机，证监会制定的《上市公司证券发行管理办法》规定，公司取得上市资格以及获得增发和配股资格应当以扣除非经常性损益后的净利润指标依据。在现行的监管政策下，通过非经常性损益操纵会计利润将无法达到上市、增发和配股的会计盈

8、余要求。但是，证监会对退市并没有做出类似的规定，在一定程度上给ST类企业提供了操纵利润的机会。因此，建议在退市制度方面引入“扣除非经常性损益后的净利润”指标，以抑制保壳为目的的债务重组行为。另外，还应当完善退市监管制度，将单一的''连续三年亏损”的