资产重组的性质与制度的关联性分析_会计审计论文

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1、资产重组的性质与制度的关联性分析无论在理论上或是实践上，以上市公司为核心的资产重组都是股东在追逐金业价值最大化过程中推动资源向优势企业疋向配置的一个过程。有关研究表明，1997至2000年间深沪两市全部重组个案屮夹杂着人量的套利性重纟R,其结果导致了资源流向了低效企业，增加了市场的系统性风险；从2001年开始，套利性重组逐步减少，实质性重组正在成为重人资产重组的主流。为避免概念模糊，作者在此对套利性重纽和实质性重纽加以区别。在套利性重组屮企业以追求短期利益为目的，包括“报表重组”、“资格重组”、“信用重组”以及“题材重组”。而在实质性重组中

2、企业以追求长期利益为hl的，包括“产业重组”和以置换上市公司原有资产、主营为特征的“主业创新型重组”。一、1997〜2000年资产重组的性质分析(-)1997〜2000年资产重组的套利性特征口1993年深圳宝安收购延屮实业以来，在经历过1994、1995、1996三年的矩愆平稳发展后，1997年以后每年重组的个案都迅速增加，同期发生重组的上市公司与当年上市公司的比例也由1996年的不超过8%攀升至25%以上。考虑到1996年以前的样本较少，本文选取1997〜2000年作为第一个研究阶段。在此阶段内虽然我们很难指岀哪个样本属于套利性重组，但却

3、可通过宏观上的特征研究来加以解决。从以下三个非正常的资产重组特征，我们发现上述时期套利性重组的存在及其发生的规模。1.资产重纽频发于关联方之间。表1是根据两市1997〜2000年资料所做的关联程度统计。以表1中的。1997年为例，当年儿乎所有的资产置换，以及近2/3的资产出售和并购事件都发生于与其母公司等主要关联方Z间。此外，在这些关联重组中存在着大量的为了单方面增加上市公司会计收益而违背市场原则的非正常关联交易。2.重组时间带有明显的季节性。季节性是指1997-2000年期间发生的资产重纽在整体吋间分布上，下半年要明显多于上半年，如四年间

4、下半年重组发生数占全年比重的算术平均数为70%；其中第四季度乂明显多于第三季度，相应统计比重的算术平均数为41%。这说明，上述时期两市发生的重组带有浓厚的突击色彩。3.净资产收益率(ROE)频数分布背离数理规律。根据屮心极限定理，在样本足够大且不存在误差的条件下，ROE频数的分布应服从正态分布。如1976〜1994年美国上市公司ROE的频数分布除了在微利和微亏分布异常外，其他领域分布平滑，接近于止态分布。但对国内的冇关研究却表明，1997—2000年两市重组公司ROE的频数却呈三峰分布，峰值由高到低依次为10%、6%与0,且在略人于峰值的右

5、侧要明显的密集过左侧。重组公司ROE频数的这一非正常分布使人很容易联想起1999年3月中国证监会在配股政策上的调整，即将配股底线由年净资产收益率。10%调减为6%。可以看出，上述时期的资产重组和ROE中含有明显的以迎合政策为U的的人为操纵成分。从以上非正常特征來看，我国1997-2000年间的上市公司资产重组具有明显的虚假性和投机性。（-）2001年前的重组制度背景与评价2001年以前除《公司法》、《证券法》两部主体以及《国有资产评估管理办法》等七部配套法规和部门规章外，具有针对性的资产重组专项规章仅有五部。与监管需要相比，这一时期我国上市

6、公司资产重组的外I节I制度供给存在若干重人缺陷和漏洞。其具体表现在下述方面：1.在重组监管的内容上局限于程序监管，对关联交易、信息披露方面所做的要求过于笼统，对应有的资产重组会计处理准则没有给出具体的规定。2.在监管重点上突出强调国冇资产在重组中的保值增值，对连续出现的虚假重组没冇做出具有前瞻性的预见和有效监管。3.在监管方式上过多依赖监管，没有形成以法律作为监管依据的局面。4.在临管机构上存在严重的多头管理。总体而言，2001年之前我国资产重组的存量制度滞后于重组实践的发展需要，无论是监管内容、监管重点还是监管依据与监管需要相比都显得不对

7、症。（三）1997〜2000年套利性重组的手段分析1.通过资产剥离与资产置换实施。1997—2000年我国上市公司资产剥离与置换的动机并非出于公司战略的改变，而主耍出于如何在短期内使公司整体财务状况得到改善。运用“交易比价”（交易比价二实际成交价格/交易标的账面价值）指标对1998年的118个重纟R样本研究后发现（见表2）,通过剥离，上市公司平均可以获得107%的会计利润，通过置换可获得32%的会计利润。2.利川会计盲区进行财务重纽和利润操纵。对会计盲区的利用一方面表现在对重纽合并会计处理方法的选择上，虽然从1997年颁布的《企业兼并有关会

8、计处理问题暂行规定》能够推敲出允许采用的实际上是购买法而非权益介并法,但对如此匝人的会计处理准则当时政府并未做出明确规定：另一方面，对会计盲区的利用还表现在对调账基准口的随意前置