设董事会有限责任公司(全部到资)

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1、设董事会有限责任公司（全部到资）章程参考文本（2008年4月版）制定有限责任公司章程须知一、为方便投资人，漳州市工商行政管理局制作了有限责任公司章程参考文本。股东可以参照章程参考文木制定章程，也可以根据实际情况自行制定，但章程屮必须记载本须知第二条所列事项。二、根据《中华人民共和国公司法》第二十五条规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：1、公司名称和住所；2、公司经营范围；3、公司注册资木；4、股东的姓名或者名称；5、股东的出资方式、出资额和出资吋间;6、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；7、公司法定代表人；股东会会议认为

2、需耍规定的其他事项。三、注意事项：1、本参考文本适用于一次到资、设董事会的有限责任公司，不适用设执行董事的有限责任公司、一人有限公司、国有独资有限责任公司。2、凡有下划线的，应当进行填写；要求作选择性填写的，应按规定作选择填写,正式行文时应将下划线及括号内容去除。3、申请的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定需经审批项目，应当依法经过审批并提交相关文件或证书，不能提交的，应自行将相关项口删除。4、要求用A4纸、字体较小（如四号或小四）的字打印，页数多的可双面打印，涂改无效，复印件无效。5、股东签名、盖章应当是自然人签名，企

3、业法人应当法定代表人签名盖法人公章。6、股东会可以依照《公司法》第25条第八项规定在公司章程中制定股东会会议认为需要规定的其他事项。漳州市有限公司章程第一章总则第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规立，并结合本公司的实际情况，特制定本章程。第二条公司的组织形式为有限责任公司，公司依法成立后即成为独立承担民事责任的企业法人。第三条本章程中的各项条款与法律、行政法规、规章相抵触的,以法律、行政法规、规章的规定为准。第二章公司名称和住所有限公司第四条公司名称:第

4、五条公司住所:第三章公司注册资本、经营范第六条公司注册资本为人民币：万元。第七条公司的经营范围：O（根据实际情况具体填写，屮请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明。章程经营范围的用语必须与批准文件或许可证核定的经营范围一致。制定章程时，请删除括号内容）第四章股东第八条股东的姓名（名称）:注册号或身份证号码:住所：2、注册号或身份证号码：住所：3、……（股东为口然人时选择身份证号码，删除“注册号或”四个字；股东为法人时，选择注册号，删除“或身份证号

5、码”六个字，制定章程时，请删除括号内容）第九条股东的出资方式、出资额和出资时间：1、股东：,认缴注册资本万元人民币，占注册资本_%；公司成立前一次性缴足注册资本。其中：货币出资额为万元人民币；以实物作价岀资额为—万元人民币；以知识产权作价岀资额为万元人民币；以土地使用权作价出资额为—万元人民币。（如无实物出资、知识产权作价出资、土地使用权作价出资请删除该内容，制定章程时请删除括号内容）2、……3、全体股东认缴注册资本—万元人民币，实收资本—万元人民币。全体股东货币出资金额占公司注册资本的—%o（备注：1、注册资本中以非货币财产出资

6、的，应当在登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件。2、全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。制定章程时请删除括号内容）第十条公司成立后，应当向股东签发由公司盖章的出资证明书并置备股东名册。第五章股东会第十一条股东会是公司的最高权力机构，股东会由全体股东组成。第十二条首次股东会会议rti出资最多的股东召集和主持，股东按照出资比例行使表决权。第十三条股东会行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3、审议批准董事会的报告；4、审议批准监事

7、会或监事的报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对增加或减少注册资本作出决议；8、对发行公司债券作出决议；9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10、修改公司章程。11、其他职权。（敬告：由股东自行确定，如无其他需要明确的职权,请删除此条款）对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十四条股东会的议事方式和表决程序：1、股东会会议分定期会议和临时会议，定期会议原则上定为每年

8、元月份召开一次，具体时间由董事会决定;代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。2、召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前将会议日期、地点和内容通知全体股东，（备注：也