划重点！央企常见税务风险

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1、划重点！央企常见税务风险点本报记者覃韦英曌11月9日，《中央企业合规管理指引（试行）》对外发布，要求央企切实防范合规风险。11月16日，《中国税务报》对此做了解读性报道，很快引发业内人士关注和热议。连日来，记者通过采访税务稽查部门和涉税专业服务机构，发现央企有三大税务风险点最常见：并购重组税务处理不合规、关联交易不符合独立交易原则、日常税务管理制度不完备。风险点1：重大并购重组税务处理不合规近年来，我国出台了一系列的税收优惠，为央企开展并购重组提供了有力的政策支持，对企业顺利实现重组目标作用显著。

2、但是，记者在采访中发现，一些央企却不能有效防范并购重组中的税务风险。“如果重大并购重组中的税务风险不能得到有效防控，很可能影响重组进程。”业内人士说。根据业务发展的需要，某央企决定启动重组。重组中，集团二级子公司A公司以1元的转让价格，向非同一控制的企业转让被投资企业B公司60%的股权，投资转让的会计成本为0元，A公司会计确认转让所得1元，投资转让的税收成本360万元，在计算缴纳企业所得税时，A公司确认转让损失359.99万元并在企业所得税税前扣除。税务机关在开展检查时认为，根据《财政部、国家税务

3、总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号，以下简称59号文件）的规定，该股权转让行为不符合特殊重组的条件，收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。最终，根据企业委托第三方中介机构出具的资产评估报告，B公司60%股权的公允价值为420万元，A公司需调增当年应纳税所得额419.99万元，补缴企业所得税104.99万元。实践中，这样的例子还不少。比如，乙公司是央企甲集团旗下100%直接控制的孙公司。根据集团内外部行政管理的要求，甲集团通过无偿划拨的方式，将

4、乙公司股权无偿划转至自己名下，乙公司由甲集团的孙公司变成子公司；短时间内，甲集团再次通过无偿划转的方式，将所持有的乙公司100%股权划转至同一控制的子公司丙公司名下，乙公司成为新的100%控股的孙公司。独立地看，上述两步划转行为均符合企业所得税特殊税务处理的规定，但整体来看，两次划转间隔不足12个月，不能满足特殊性税务重组“重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动”的规定，被税务机关要求补缴税款，给企业带来了风险。中汇盛胜（北京）税务师事务所技术总监孔令文告诉记者，大部分央企在其并

5、购重组过程中，基本符合了企业所得税特殊性税务重组的相关规定，可以享受递延纳税等税收优惠。但在具体实操环节，一些央企对并购重组中的税务风险不够重视，或对相关税收法律法规掌握不全、理解有误，很容易埋下隐患。北京智方圆税务师事务所董事长王冬生表示，虽然央企及其集团子公司开展的股权划转或重组等交易，主要都是基于集团的统一部署或者主管机关的要求开展的，但在实务中，由于交易形式较为复杂，涉及金额也较高，企业如果不关注实操细节，很容易给自己带来巨大的负担，须引起企业关注。在交易开展前，建议企业整体考虑交易的形式

6、、进度安排。尤其是现在大多数重组交易的形式和架构比较复杂，可能会涉及多层分解交易，央企应尽可能详尽地做好尽职调查，研究交易形式和架构，选择最优的交易方式，避免项目在开始实施后，因税务问题而暂停甚至中止。同时，相关人员应加强对并购重组相关税收政策的理解和把握，准确适用税收优惠。记者从国务院国资委官网了解到，党的十八大以来，先后有20组38家中央企业完成了并购重组，央企布局结构持续优化，目前，国务院国资委直属中央企业数量已经降至96家，瘦身健体效应显著。通过并购重组，优化资源配置，已经成为央企及其旗下

7、子公司实现优质发展的重要手段。业内人士表示，未来，央企的改革还将继续推进，相关的税务风险防控，应该引起高度重视。风险点2：关联交易不符合独立交易原则对于央企而言，集团内部的关联交易非常常见，其中，因不符合独立交易原则而产生税务风险的例子也很常见。近日，一家央企下级子公司甲公司因无偿向关联企业划拨资金而受到了税务机关的调查。据了解，甲公司因经营需要而取得了银行贷款5500万元。2017年，因关联企业需要，甲公司将银行贷款中的2779万元转借给其关联企业，该笔贷款涉及的利息费用410.79万元，全部由

8、甲公司承担并在企业所得税税前扣除。税务机关认为，根据企业所得税法相关规定，在计算应纳税所得额时，与取得收入无关的其他支出不得扣除。甲公司为关联企业承担的利息费用，不属于实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，不得在计算应纳税所得额时扣除。因此，甲公司需调增其当年应纳税所得额。江苏省大公税务师事务所税务顾问邢千向记者介绍，不少央企因关联企业间资金拆借税务处理不合规而给自身带来税务风险。某央企二级子公司A公司向集团财务公司B公司借款10.6亿元，后A公司因盈利情况较差、资金紧张，担心对