浅谈集团母公司对子公司担保及借款的管控

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1、浅谈集团母公司对子公司担保及借款的管控企业集团实现冇效运转的关键在于集团母公司对子公司的管理与控制。在通过资本为纽带的产权关系形成母子公司关系的企业集因典型形式中，母公司的管控模式是通过子公司的股东会、董事会对子公司的经营活动进行控制与管理，子公司成为完全独立、自主经营、自负盈亏的经济实体。但是子公司在投资以及生产经营活动中需要向银行等债权人筹集资金，有些债权人为了降低贷款风险，要求申请贷款的子公司提供担保人。实务中，有些债权人特别要求集团公司作为子公司筹资活动的担保人，并提供连带责任的担保。集团母公司作为保证

2、人承担连带责任，如果子公司出现不履行还本付息义务的情况时，债权人为确保其贷款安全，有权不问子公司是否具有实际履行或赔偿损失的能力，选择借款人和担保人之间容易执行的一方，加大了集团母公司的担保风险和或冇负债的负担。为了规范集团公司及其所属企业担保及借款行为，严格控制对集团外企业提供担保及借款，跟踪了解被担保方及借款方的财务状况，对代偿风险较高的担保事项及时采取应对措施，规避、降低担保及借款风险，笔者认为，集团母公司对子公司担保及借款应采取了以下管控办法：一、严格界定提供担保及借款企业的范围集团公司及其所属企业不应

3、允许对集团以外单位及个人提供担保及借款。由于集团的子公司有全资、控股、参股等多种形式，如何掌握判断“集团以外单位”，是个较复杂的问题。笔者认为，可以采用集团合并报表范围作为界定标准，对集团合并报表范I韦I以外的成员单位原则上不提供担保及借款。企业会计准则屮关于合并财务报表的合并范围的规定是应当以控制为基础予以确定。控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被

4、投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。以集团合并报表范围为集因内企业界定标准，也就是以集团控制为标准，界定了集团公司及其所属企业只对控制企业担保的范围。应严禁为不能控制的企业提供借款或担保，切实防范借款或担保风险，维护集团的利益。二、采用担保分级管理借款企业首先应当争取免担保或由自身资产抵押担保，其次可申请由上一级企业或集I才I内其他企业提供担保，集因公司原则上只为满足担保条件的二级企业提供担保。这样采収分级担保的办法，有利于担保企业对借款企业的管理和

5、风险监控，同时分散担保单位的担保风险，降低了单个企业集中担保的压力。三、明确提供担保金额控制标准母公司对子公司的经营风险按规定以出资额为限承担有限责任，但是山于为子公司提供担保履行还款责任时，而承担了超出出资额的责任。因此，集团应当明确为子公司提供担保金额的控制标准。企业对外提供担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；对单一企业的担保原则不得超过该企业净资产的10%。对公司制企业担保一般应按持股比例与其他股东共同担保，如提供全额担保则要求其他股东按持股比例提供反担保。这里包括两方面的内容，一

6、方面是规定对外提供担保不要超过自己的担保能力，担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%的规定限制了企业可承担的担保范围，如果真的发生对外担保代偿损失，本身还有50%的净资产结余，不能因担保造成更大的损失。对单一企业的担保原则不得超过该企业净资产的10%,集团公司母公司冇很多子企业，而集因及所属企业担•保能力有限，这样的规定可以使集I才1母公司及所属企业合理分配担保资源，也降低担保风险；另一方面，山于公司制企业包括控股或参股企业，对其担保要考虑集团母公司的出资比例，按比例承担风险和收益，不允许承

7、担一定比例收益而承担全部或超过投资比例的风险，要按比例提供借款或担保。在实务中，很多债权人不同意一笔债权由两个担保人按比例担保，如提供全额担保则要求其他股东按持股比例提供反担保。四、明确提供担保的审核标准集团母公司应当明确提供担保的谓核标准，在提供担保前，应当对借款企业经营情况、财务状况和偿债能力等进行风险分析，在审查借款企业的财务状况、经营状况和信用等情况，对有下列情形之一的可以不为其提供担保：（一）担保单位发生担保履约责任或形成重大损失的借款企业；（二）存在债务违约或延期支付利息的事实，且仍处于继续状态;（

8、三）借款企业的资产负债率高于集团平均值或财务指标显示偿债存在较大风险（不得为资产负债率超过70%的企业提供债务担保）；（四）上年度审计报告被会计师事务所出具了否定意见或无法表示意见；（五）在近两年内有违反法律法规、违反集团管理制度或损害集团利益的行为；（六）上年度管理建议书或内部审计部门认为企业在担保及借款内部控制制度方面存在重大缺陷；（七）存在影响持续经营的担保诉讼以及仲裁等重人或有