合同答辩状格式范文分享

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1、合同答辩状格式范文分享　　　　答辩人:××市祝华木器加工厂地址×××区××路108号　　　　法定代表人:陈××男55岁北京市人×市祝华木器加工厂厂长住××市××区××街28号　　　　因××市××区对外经济贸易公司诉我厂加工承揽合同纠纷案提出答辩如下:　　　　一、原告方在诉状中称我方未按期交货并且质量不合格一事原因在于原告方未按合同规定提供原材料双方签订的合同中明确规定:定做方在交货的一个月前应提供足量、合格的红松方料今年五月原告送来我厂的木材质量不符合加工要求我厂立即派人与原告联系调换合格木材事宜但原告方迟迟未予答复眼看交货期

2、己到我厂只好用原告方提供的不合格木料加工致使质量出现问题原告方未按合同规定提供木材出现的质量问题和未按期交货问题应由原告方承担责任　　　　二、原告方要求我厂两倍返还定金这一要求是没有根据的因为原告方未按合同履行义务责任在原告方原告方无权要求返还定金　　　　三、原告方要求解除原合同我们认为只要原告方按合同规定提供红松方料我厂加工是没有问题的因一次质最和逾期交货问题就轻易解除合同对双方都是不利的　　　　综上所述请人民法院公正解决这次纠纷并判决原合同继续有效以切实维护双方当事人的利益　　　　此致　　　　××区人民法院　　　　答辩人:

3、××市祝华木器加工厂(盖章)　　　　一九九0年十月二十日　　　　答辩人：李艳某男汉族1965年10月2日出生住河北省保定市容城县张镇朝阳路4号　　　　被答辩人：秦皇岛市博贸易有限公司　　　　地址：秦皇岛市经济技术开发区松花江西道3号办公楼四层法定代表人：石德某职务：董事长　　　　北京市国汉律师事务所接受被告李艳某的委托指派本律师就答辩人与被答辩人因《煤炭买卖合同》一案出庭担任代理人现提出以下答辩意见：　　　　答辩人依法依约均不承担连带偿还被答辩人货款的责任　　　　一、答辩人在被答辩人与本案第一被告之间的《煤炭买卖合同》中所承担

4、的抵押担保条款依法没有生效答辩人不承担担保责任　　　　依据本案被答辩人与第一被告包头市云通煤炭运销有限责任公司（以下简称：云通公司）之间签订《煤炭买卖合同》第九条5款“答辩人以个人名下房产作为买方预付款的担保监督买卖双方的合同执行”之约定答辩人在该买卖合同中承担的是抵押担保义务并且是以其个人名下的房产进行担保根据《中华人民共和国担保法》第四十一条和第四十二条的规定用房屋进行抵押应当办理抵押物登记抵押合同自登记之日起生效而本案中煤炭买卖双方及答辩人并未办理抵押物登记在抵押合同中抵押登记是合同生效的要件不具备生效　　　　要件的合同

5、没有发生法律效力因此本案中答辩人依法不应承担担保责任　　　　二、被答辩人主张答辩人承担连带偿还货款的责任没有法律依据和合同依据　　　　买卖双方《煤炭买卖合同》第九条5款的原文是：由第三方李艳某（即答辩人）个人名下房产作为买方预付款的担保监督买卖合同的执行从该条款的意思表示可知本案买卖合同中关于抵押担保条款约定的义务是答辩人为买方向卖方提供担保即被答辩人不能支付预付款的情况下答辩人以个人名下房产作为预付款的担保现在既然被答辩人已经支付了合同约定的预付款答辩人即使在抵押条款生效情况下答辩人也不应承担向买方偿还货款的义务否则只能有另

6、外一种解释即该抵押担保条款约定不明确约定不明确的条款就等于没有约定是不能作为主张权利的依据根据最高人民法院关于适用《中华人民共务担保法》若干问题的解释第56条的规定“抵押合同对被担保的主债权种类、抵押财产没有约定或者约定不明根据主合同和抵押合同不能补正或者无法推定的抵押不成立”因此本案中答辩人不应承担抵押担保责任　　　　此外我们从上述条款中还可以看出答辩人所起的主要作用应是监督买卖合同的执行而不是抵押担保的义务这一点从条款中可以明确得知也是进一步说明为什么三方没有进行抵押登记的有力理由　　　　三、本案中被答辩人与第一被告云通公

7、司已于XX年2月16日对原三方签订的《煤炭买卖合同》进行了变更即买卖双方实际上已达成　　　　了终止合同协议并实际履行了终止合同的相关义务因此答辩人无论是否承担抵押担保或保证责任均随着主合同的终止而消失　　　　1、云通公司与被答辩人被答辩人向法庭提交的《关于秦皇岛市博贸易有限公司煤炭买卖合同货款使用情况的说明》（见证据10）和《工商银行网上银行电子回单》（见证据不11）两份证据充分证明买卖双方已达成了一致不再履行双方之间的合同云通公司并于XX年2月17日、3月12日和6月26日三次退还了货款总计人民币179万元双方对终止合同达成

8、共识后云通公司履行了退还货款的行为至今被答辩人并未提出异议并在本案《民事起诉状》中再次确认该终止合同退还货款的行为至此双方已解除买卖合同实际上在履行解除合同的义务完全脱离了当初三方签订煤炭买卖合同的目的而答辩人根据原买卖合同所承担的担保义务即使有效的情况下也因被答辩人与云通公