基础业务(第二讲)

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1、第二讲投资银行基础业务第一节股票设计与发行一、股票发行条件（一）首次公开发行股票条件1998年通过，2005年修订后的《证券法》规定的条件：一是具备健全且运行良好的组织机构；二是具有持续盈利能力，财务状况良好；三是最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为；四是经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。2006年5月新颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》规定：1、发行人的主体资格（1）发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。（2）发

2、行人口股份有限公司成立后，持续经营吋间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营吋I'可可以从有限责任公司成立之U起计算。（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主耍资产不存在重大权属纠纷。（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。（5）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持何的发

3、行人股份不存在重人权属纠纷。2、发行人的独立性（1）发行人应当具冇完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。（2）发行人的资产完整。生产型企业应当具备为生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥冇与生产经营冇关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所冇权或者使用权，具冇独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。（3）发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股

4、股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。（4）发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、了公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。（5）发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。（6）发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的具他企业，与控股股东、

5、实际控制人及具控制的具他金业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。3、发行人的规范运行（1）发行人□经依法建立健全股东人会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。（2）发行人的董事、临事利高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不得有卜-列情形：①中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近36个月内受到小国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公

6、开谴责；③涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚耒有明确结论意见。（4）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。（5）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及具控制的具他金业进行违规担保的情形。（6）发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及具控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。（7）发行人禁止情行：①授近36个刀内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；

7、或者冇关违法行为虽然发生在36个月前，但H前仍处于持续状态；②最近36个月內违反工商、税收、土地、坏保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，门俏节严重；③最近36个刀内曾向屮国证监会捉出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重人遗漏；或者不符合发行条件以欺驗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰屮国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请文件有虚假记载、谋导性陈述或者重人遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益

8、和社会公共利益的其他情形。4、发行人的财会规定（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流呆正常。（2）发行人的内部