(定向工具发行规则)

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1、关于发布《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则（修订稿）》、《非公开定向发行协议（参考文本）》、《非公开定向发行债务融资工具注册文件表格体系》及《定向工具注册工作要点问答》的通知各主承销商：为进一步规范非金融企业在银行间债券市场定向发行债务融资工具的行为，推动市场持续健康快速发展，协会组织市场成员对《非公开定向发行规则》进行了修订，2013年3月20日经第三届常务理事会第四次会议审议通过。同时，为降低谈判成本，提高市场运行效率，协会根据修订后的《非公开定向发行规则》及有关规则指引，制定了《定向工具注册文件表格体系》（以下简称《表格体系》）、《

2、非公开定向发行协议（参考文本）》（以下简称《参考文本》）及《定向工具注册工作要点问答》。现就有关事项通知如下：一、在银行间债券市场注册发行非公开定向债务融资工具，发行企业及提供专业服务的中介机构应按照有关规则指引和《表格体系》要求，编制注册文件。二、《表格体系》是非公开定向债务融资工具注册发行的最低信息要素要求，发行人和投资者可在《表格体系》的基础上自行补充并约定相关条款。1三、注册文件清单和信息要素表格应填写完整并随同注册文件报送。四、《参考文本》供发行人及投资人参考使用。五、注册办公室将根据投资人要求和市场发展需要，组织市场成员对《表格体系》及《参考文本》

3、予以修订。六、《表格体系》及《参考文本》自2013年5月1日起施行。特此通知。附件一：《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则（修订稿）》附件二：《债务融资工具非公开定向发行协议（参考文本）》附件三：《非公开定向发行债务融资工具注册文件表格体系》附件四：关于首次执行《非公开定向发行协议（参考文本）》、《非公开定向发行债务融资工具注册文件表格体系》的说明附件五：关于发布《定向工具注册工作要点问答》的通知中国银行间市场交易商协会注册办公室二○一三年三月二十九日2附件一：银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则（修订稿）第一章总则第一条

4、为推动金融市场发展，加快多层次资本市场体系建设，提高直接融资比重，拓宽非金融企业融资渠道，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）及相关法律法规，制定本规则。第二条本规则所称非公开定向发行是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业），向银行间市场特定机构投资人（以下简称定向投资人）发行债务融资工具，并在定向投资人范围内流通转让的行为。第三条在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行的债务融资工具称为非公开定向债务融资工具（以下简称定向工具）。第四条中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）依据相关规

5、定，对定向工具的发行、登记托管、结算和流通转让实施自律管理。第五条定向工具不向社会公众发行。3第六条定向投资人是指具有投资定向工具的实力和意愿、了解该定向工具投资风险、具备该定向工具风险承担能力并自愿接受交易商协会自律管理的机构投资人。第七条定向投资人由发行人和主承销商遴选确定。定向投资人投资定向工具应向交易商协会出具书面确认函。第八条定向工具投资人应自行判断和承担投资风险。第九条定向工具发行与流通转让应遵循平等、自愿、公平、诚信、自律的原则。第二章注册第十条企业发行定向工具应在交易商协会注册。交易商协会只对非公开定向发行注册材料进行形式完备性核对。接受发行注

6、册不代表交易商协会对债务融资工具的投资价值及投资风险进行实质性判断。注册不能免除企业及相关中介机构真实、准确、完整、及时披露信息的法律责任。第十一条非公开定向发行的注册工作应遵循公平、公正、公开原则。第十二条企业发行定向工具应提交相应注册材料。第十三条交易商协会根据相关自律规则指引接收非公开定向发行注册材料，对形式完备的非公开定向发行注册材料办理注册手续。第十四条对形式不完备的非公开定向发行注册材料，交易商协会通过主承销商一次性书面告知发行人予以补正。4在交易商协会书面通知发出后10个工作日内未补正材料的，应出具书面说明材料，否则注册办公室停止受理并退回注册文

7、件。第十五条非公开定向发行注册材料形式完备性核对实行核对人和复核人双人负责制，主要流程包括：（一）企业或相关中介机构应提交非公开定向发行注册材料正式件一份。（二）核对人根据相关自律规则指引对非公开定向发行注册材料进行核对。若核对人认为非公开定向发行注册材料形式完备，则直接交由复核人进行复核；若核对人认为非公开定向发行注册材料形式不完备，经复核人复核后，核对人可通过主承销商向企业出具补充信息的建议函。（三）复核人对核对人工作进行复核，复核人可根据需要通过主承销商向企业出具补充信息的建议函。复核人认定非公开定向发行注册材料形式完备，则按照规定程序办理相关后续工作。

8、第十六条交易商协会接受发行注册的，应向