尽职调查要点

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信托业务培训----尽职调查要点孙鹏2010.3.16 Page2一、尽职调查要点概述 Page3一、尽职调查的几个主要方面从调查层面划分从法律层面调查：从运营层面调查：从财务层面调查：从调查内容划分人：指对公司这个“法人”实体和作为公司经营者自然人的调查务：对“业务”情况的调查财：对“财务”情况的调查物：对担保情况的调查 Page4二、对“人”的调查 Page5二、对“人”的调查人：指对公司这个“法人”实体和作为公司经营者自然人的调查，包括：公司合法性、性质、所属行业、资质、股东背景、行业地位、实际控制人及履历、管理架构、高管团队、员工数量及学历构成等 Page6二、1调查的内容一、公司合法性：证照的查验，是否经过年检，存续是否合法。企业背后征信。二、性质：所有制性质，公司的最高权力机构。重点关注公司章程。三、所属行业：公司的行业归属，该行业特点，是否属于限制性行业。四、资质：行业归属决定公司合法经营是否要具备相关资质，资质的有效期限。五、行业地位：公司在该行业的排名、地位、声誉。六、股东背景：公司的股东构成，股东实力状况。七、实际控制人及履历：继而对公司的实际控制人进行背后征信。八、管理架构、高管团队、员工数量及学历：形成对管理团队的基本了解和评价 Page7二、2调查的方式公司实地的调查证照的翻看高管团队的访谈背对背的征信调查工商部门的信息检索贷款卡的信息检查法院的信息检索网络的信息检索 Page8三、对业务（项目）的调查 Page9三、对“务”的调查务：指对公司这个申请融资的项目、业务的调查包括：项目的合法手续完备程度、项目的可行性研究报告、项目进展程度、签署的相关合同协议、项目上下游交易对手的基本情况、项目操作的风险因素等 Page10三、1调查的内容一、项目的合法手续完备程度：项目的实施不违背国家和企业所在行业的相关法律、规章、制度，需要报批的，已经取得了相关批准文件。二、项目的可行性研究报告：针对于项目开展的可行性分析，与其提供的报告重点的差异在哪里。三、项目进展程度：项目进度的调查，自有资金比例、资金缺口，项目周期，后续进展的关键节点四、签署的相关合同协议：项目目前所签署的相关协议中，对融资方及融资项目有可能产生赔偿的条款是什么。结合项目进展的节点，所对应的违约责任是什么。五、项目上下游交易对手的基本情况：项目交易对手是谁，与融资方的关系、相对低位、信誉等。六、项目操作的风险因素：政策风险、经营风险、操作风险、市场风险、信用风险、道德风险等一系列风险因素的识别与分析。 Page11三、2调查的方式实际接触的调查实地调查：项目在哪里，有条件的一定要看。（银行的例子）实物调查：物资、存货的审核、调查实务调查：合同、单据的审核、调查 Page12四、对“财”的调查 Page13四、对“务”的调查财：指对公司财务状况的调查包括：公司的《资产负债表》《损益表》、《现金流量表》的分析、配合查账、查凭证、查实物等方法，切实掌握企业的财务情况。 Page14四、1调查的内容一、公司资产负债情况：了解各科目明细，有无通过科目不合理的运用，虚增资产。二、公司的收入与获利情况：给资金方的报表往往显示了较强的盈利能力，注重税项和费用项目的分析。三、公司的现金流量情况：关注经营性现金流量的变化情况，经营性现金流量是还款的直接资金来源。四、公司的偿债能力分析：逐一落实资金来源于资金占用的对应管理，每一项债务所对应的资产都是什么，能否通过资产的变现偿还负债。五、公司的运营能力分析：周转次数要与是否与企业项目介绍相吻合六、公司的盈利能力分析：销售利润率和投资报酬率的关系，是否与运营能力指标形成对应。 Page15四、2调查的方式要求企业提供会计师事务所审计的报表。帐帐相符：总帐、分类帐、明细帐核对帐证相符：调凭证抽查帐实相符：入库、出库单、合同、实物对照 Page16五、对“物”的调查 Page17五、对“物”的调查物：指对该笔融资所设置的担保方式的调查包括：融资项目所提供的第三方保证担保、或抵押、质押等担保方式。第三方保证担保，同样要对保证人进行如融资人一样流程的尽职调查；提供抵押物、质押物或质押权利的，要把握好抵押物、质押物或质押权利的物权合法性，抵质押权利的合法性，价值的充足性，变现的强流动性。 Page18五、1抵质押“物”及权利调查的内容一、抵质押物权属的合法性：抵质押物是否为出抵（质）人合法拥有。二、抵质押权利的合法性：抵质押权利的实现是否必须要经过登记方可实现，登记手续是否有障碍。三、抵质押物的估值：估值是否合理、估值的方法是否科学，抵质押物是否足值，抵质押率上限的设定。关注经营性现金流量的变化情况，经营性现金流量是还款的直接资金来源。四、抵质押物变现是否存在阻碍抵质押物能否顺利变现？抵质押物变现的流程、变现的期限、变现期间的时间价值 Page19五、2调查的方式落实细节权属的核实：到相关部门进行权属确认估值的评价：除了报告，还要自己了解市场价值登记的程序：可否办理抵质押登记，有无障碍和后续隐患变现流程：变现的流程可否通过自身设计来缩短 Page20六、尽职调查报告的意义 Page21六、尽职调查的意义通过提供资金而获取收益，本身是一项高风险业务。因而要求资金的提供者要打好两张牌：一张是盾牌：通过尽职调查，了解融资人及其项目情况，进行判断，做好风险识别和风险防范，形成保障项目顺利进行的安全盾牌。盾牌坚固，才能安全的收回本金，并获得收益。做好尽职调查，构建坚固的盾牌，埋好可靠的底牌！一张是底牌：融资项目除了又可靠的第一还款来源，还要有强有力的保障。无论第三方保证或抵质押担保，作为安全收回资金的底牌。底牌不可轻易翻起，翻起就必定能胜利。 Page22