公司法律制度

《公司法律制度》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在行业资料-天天文库。

1、公司法律制度本课件制作于《公司法》修改之后第一节概述第二节有限责任公司第三节股份有限公司第四节公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第五节公司财务、会计制度第六节公司主体的变更和终止及违反公司法的法律责任2021/8/141第一节概述一、公司的概念和特征二、公司的种类三、公司法的概念及其特征2021/8/142一、公司的概念和特征公司是依法设立的以营利为目的的企业法人组织，其全部注册资本由全体股东共同出资，并以可转让的股份形式构成。公司股东依其所拥有的股份参加管理，享受权益并承担义务和风险，公司以其全部资

2、产对公司的债务承担责任。公司具有如下的法律特征：（一）公司是企业的一种组织形式（二）公司是具有独立主体资格的法人企业（三）公司是以营利为目的的经济组织2021/8/143二、公司的种类公司的种类,可以按不同的标准来划分:1、根据股东对公司所负责任的不同，可分为有限责任公司、无限责任公司、两合公司、股份有限公司。（1）有限责任公司，亦称有限公司，是指股东对公司债务仅以出资额为限承担有限责任的公司。（2）无限责任公司，亦称无限公司，是指由两个以上股东出资组成，所有股东对公司债务负无限连带清偿责任的公司。（3）两

3、合公司，是指由一个以上的无限责任股东和一个以上的有限责任股东组成的公司。无限责任股东对公司债务负连带无限责任，有限责任股东仅以其出资额为限对公司债务承担责任。（4）股份有限公司，是指将公司的全部资本划分为等额股份，股东按其所认购的股份对公司债务承担责任的公司。2021/8/144我国公司法所称之公司仅指依照我国公司法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司，未包括其它类型的公司。有限责任公司兼具人合性与资合性，股份有限公司是一种典型的资合公司，这两种公司类型各具特点，并无优劣可分。2021/8/1452、

4、根据公司对外信用基础不同,可分为资合公司与人合公司。（1）人合公司，是指以股东个人的信用、地位和声望作为公司信用基础的公司。（2）资合公司，是指以资本结合作为信用基础的公司。公司主要以其雄厚的资本取得在商业活动中的信誉。3、根据公司之间的控制与依附关系不同,可分为母公司与子公司。4、根据公司的独立性不同,可分为总公司与分公司。5、根据公司的国籍不同,可分为本国公司、外国公司与跨国公司。6、根据公司股票发行方式不同,可分为封闭式公司与开放式公司。2021/8/146三、公司法的概念及其特征（一）公司法的概念公

5、司法是指对公司的设立、组织、运营、解散及由此而产生的相关法律关系进行调整的法律规范的总称。我国公司法颁布于1993年12月29日，距今已近12年。由于我国公司实践起步较晚、市场发展创新迅猛等多方原因，这部公司法虽然有230条之多，但条文存在着原则性强、可操作性差、法律漏洞多等诸多不足。1999年首次修改.全国人大常委会于1999年12月25日作出了《关于修改公司法的决定》，增设了国有独资公司监事会，可以算是对公司法的第一次改动。2021/8/1472004年再次修订.2000年以来，世界各国公司丑闻事件频出

6、，公司法改革的浪潮席卷全球，国内关于修订公司法的呼声越来越大。公司法面临着重大修订。据国务院法制办公室统计，2004年两会期间，共有601位全国人大代表和13位全国政协委员提出建议、议案和提案，要求修订公司法。2004年7月5日，国务院法制办完成草案起草工作，并将征求意见稿下发到有关部门。此次修改的条款有120多条，修改或增加的内容达400余处。2021/8/1482005年草案通过三审.2005年2月28日闭幕的十届全国人大常委会第十四次会议上，公司法修订草案首次被提交审议。8月，经过二次审议。10月27

7、日，十届全国人大常委会第十八次会议三次审议并以高票表决通过了修订后的公司法，新的公司法将从2006年1月1日起施行。这是该法自1993年12月29日由八届全国人大常委会第五次会议通过后，我国立法机关第三次对这部法律作出的修改，也是修改幅度最大的一次。原公司法230个条文只有14个条文未被废改而得以维持。本次修改，不仅新增了若干重要制度，如一人公司、公司人格否认、强制司法解散、异议股东股份回购请求权、股东派生诉讼等，还修改了许多制度，如降低了公司设立的门槛、扩大了公司的担保能力和借贷能力、减少了合并、分立的限

8、制条件等，同时废止了个别制度，如股份有限公司的设立须经行政审批的制度、法定公益金制度等，特别值得一提的是：公司法增加了许多任意性规范，突出的表现为对公司章程功能的强化，仅公司法中关于公司“章程”一词就由原来的55处增至82处。2021/8/149（二）公司法的特征1、公司法是规范公司的组织和行为的法律规范。公司法既是组织法又是行为法。所谓组织法是指公司法是规范公司设立和组织形式的法律规范；所谓行为法是指公司法是规