公司法课件-基本制度

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1、公司法基本制度（一）公司设立1、立法体例：准则为主，核准为辅2、公司设立方式：（1）发起设立1）定义：是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司2）对象：小型股份公司+有限责任公司（2）募集设立1）定义：是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或向特定对象募集而设立公司2）对象：大型股份公司3、公司设立登记设立登记的申请人1）有限公司：全体股东（发起人）指定的代表或共同委托的代理人2）国有独资公司：国务院或地方政府授权的国有资产监管机构3）股份公司：董事会公司设立的条件第二十三条设立有限责任公司，应当具备下

2、列条件：（一）股东符合法定人数；（二）股东出资达到法定资本最低限额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。第七十七条　设立股份有限公司，应当具备下列条件：（一）发起人符合法定人数；（二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（六）有公司住所。三个核心要素：1、投资者；2、资本；3、章程。（二）公司资本1、公司资本来源

3、（1）有限公司的注册资本全体股东认缴的出资额（2）股份公司的注册资本1）发起设立：全体发起人认购的股本总额2）募集设立：公司实收的股本总额2、公司资本三原则（1）资本确定原则（设立环节）：公司总资本确定，但是否允许分期缴纳不同1）允许分期缴纳注册资本的公司：一般有限公司、发起设立的股份公司上述公司成立后2年内，（例外：投资公司在成立后5年内）必须全部缴足2）必须一次缴清注册资本的公司一人公司、募集设立的股份公司、保险公司、证券公司、商业银行（2）资本维持原则（存续期间）：公司在运营中，应经常保持与资本额相当的财产1）有限公司：不得抽

4、逃出资2）股份公司：股票发行价格不得低于票面金额（3）资本不变原则（存续期间）：公司资本不得随意改变，改变必须按法定程序进行1）增、减资决议通过标准：与公司章程修改相同2）增加注册资本：股东自治3）减少注册资本：严格限制必须经股东会特别决议，并修改公司章程必须编制资产负债表及财产清单应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保减资后的注册资本不得低于法定最低限额办理减资登记，自登记之日起减资生效

5、3、股东的出资（1）可分期出资公司的出资1）最低限额一般有限公司：3万发起设立股份公司：500万2）首次出资额一般有限公司：首次出资额≥注册资本的20%≥最低限额3万发起设立股份公司：全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%（2）不可分期出资公司的出资1）募集设立股份公司：发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%2）一人公司出资最低限额：10万元（3）出资财产和出资比例1）可用于出资的财产：货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的财产2)禁止用于出资的财产：劳务、信用、自然人姓名、商业信誉、特许经营

6、权、设置担保的财产3）出资财产的比例：全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%出资的种类比较与思考一：1、合伙企业的出资种类与公司出资种类的差异。2、债权可以成为公司的出资方式吗？3、信用可以成为投资者对企业的出资方式吗？出资的种类货币非货币土地使用权非专利技术知识产权实物足额存入拟设立的公司在银行开设的帐户办理相应的财产权转移手续思考：办理不同财产或者财产权需要注意的不同问题？比较与思考：工业产权与非专利技术的差异？专利一定先进于非专利技术？第27条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并

7、可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。工业产权其他知识产权全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十评估作价非货币财产著作权货币出资下限与非货币出资上限之间的关系？（4）资本充实责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东（发起人）补足其差额；公司设立时的其他股东（其他发起人）承担连带责任。股份有

8、限公司成立后，发起人未按章程规定缴足出资的，应当补充缴纳，其他发起人承担连带责任。（5）出资不足责任股东（发起人）不按正常缴纳出资的，除应向公司足额缴纳外，还应向已按期足额缴纳出资的股东（发起人）承担违约责任。（6）出资的验资者责任—