中超电缆与汉缆收购电缆公司的方案[1]

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1、中超电缆与汉缆收购电缆公司的方案一、中超电缆公司收购三家公司的方案（一）收购远方电缆51%股权1、远方电缆的基本情况（1）主要业务远方电缆主要从事电线电缆的研发、生产、制造、销售和服务业务，主要产品包括35KV及以下交联电力电缆、计算机电缆、控制电缆、布电线、架空绝缘电缆、铝绞线、风能电缆、太阳能电缆、核电电缆、物理发泡同轴电缆、屏蔽电缆、分支电缆、特种电缆等。（2）财务情况根据天职国际出具的审计报告，远方电缆最近一年及一期的财务数据情况如下：单位：万元项目2011年9月30日/2011年1-9月2010年12月31日/20

2、10年度货币资金11,417.696,530.63应收账款19,130.5116,209.21存货15,222.6612,543.62流动资产50,484.4537,286.02固定资产净额3,505.033,578.32非流动资产3,781.163,884.94资产总额54,265.6141,170.96负债总额33,932.3021,813.37所有者权益20,333.3019,357.59营业收入34,964.1637,602.34利润总额1,228.351,327.34净利润975.711,131.31（3）盈利预测

3、情况根据天职国际出具的天职苏QJ[2011]15-2号《盈利预测审核报告》，预计远方电缆2011年10-12月和2012年度归属于母公司所有者的净利润合并数分别为人民币473.15万元、1,993.93万元。2、收购方案（1）中超对远方电缆的收购采用的是现金收购，资金来源是向第三方增发募集的资金；第7页共7页（2）远方出让股权的股东对远方2011年四季度、2012年、2013年、2014年业绩进行承诺，分别不低于470万元，2850万元，3350万元，3850万元。如未达到业绩承诺，由出让股权方在年度报告公告后15日内以现金

4、按照差额的51%向中超电缆补足；（3）中超收购远方51%的股权，作价18491.27万元,相当于整个公司的价值作价为36257.39万元,相对于作价时点净资产溢价78.31%,相对于2012年盈利预测的市盈率为18.18倍，相对于出让方对远方2012年的业绩承诺的市盈率为12.72倍;（4）付款安排：协议生效5日内支付60%；股权办理变更登记完毕5日内支付20%；因有部分房屋产权未办妥，办妥后再支付剩余20%。（一）收购明珠电缆51%股权1、明珠电缆的基本情况（1）主要业务明珠电缆主要从事电线电缆的研发、制造、销售和服务，主

5、要产品包括电力电缆、电气装备用电线电缆、矿用电缆、裸电线四个大类。电力电缆包括“35KV及以下塑料绝缘中压电缆”、“1KV低压电缆”、“架空绝缘电缆”等；电气装备用电线电缆包括“30KV及以下橡套电缆”、“控制电缆”、“布电线”、“阻燃、耐火、低烟无卤等特种电缆”等；矿用电缆包括“采煤机橡套软电缆”、“采煤机屏蔽橡套软电缆”、“煤矿用移动金属屏蔽监视型橡套软电缆”等；裸电线包括“钢芯铝绞线”、“裸铝线”等。明珠电缆产品广泛应用于电力、建筑、矿业等领域。（2）财务情况根据天职国际出具的审计报告，明珠电缆最近一年及一期的财务数据

6、情况如下：单位：万元项目2011年9月30日/2011年1-9月2010年12月31日/2010年度货币资金8,717.163,494.24应收账款17,430.0210,281.46存货5,178.825,039.98流动资产37,623.2625,959.42固定资产净额6,782.176,677.73非流动资产7,401.847,655.33资产总额45,025.1133,614.74负债总额29,596.3718,923.77所有者权益15,428.7414,690.97营业收入38,459.1434,094.51利

7、润总额973.03118.11净利润737.76107.99第7页共7页（1）盈利预测情况根据天职国际出具的天职苏QJ[2011]15-1号《盈利预测审核报告》，预计明珠电缆2011年10-12月和2012年度归属于母公司所有者的净利润合并数分别为人民币468.77万元、2,299.81万元。1、收购方案（1）中超对明珠电缆的收购采用的是现金收购，资金来源是向第三方增发募集的资金；（2）明珠电缆出让股权的股东对标的公司2011年四季度、2012年、2013年、2014年的净利润承诺分别不低于480万元、3350万元、4300

8、万元、4750万元；如未达到业绩承诺，由出让股权方在年度报告公告后15日内以现金按照差额的51%向中超电缆补足；（3）整个公司作价36397.92万元,中超以现金16015.08万元收购明珠电缆44%的股权,同时增资5200.69万元认购明珠电缆新增注册资本2248万元,从而共计取得明珠电