高级财务会计四

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1、第4章企业并购运作《高级财务管理学》第三版学习目标掌握各种并购支付方式的特点及适用条件掌握并购所需资金量的预测方法及筹资方式理解杠杆并购的概念及特点理解管理层收购的概念及在我国的实践熟悉几种并购防御战略掌握并购整合的类型与内容4.1企业并购筹资并购筹资是实现并购战略的关键一步,主要内容包括预测并购资金需要量、确定并购支付方式以及选择适当的筹资渠道筹集资金并购上市公司的方式（1）要约收购（2）协议收购（3）间接收购4.1企业并购筹资并购资金需要量预测并购资金需要量时主要考虑以下四项因素：并购支付的对价MAC=EAρ（1+r）承担目标企业表外负债和或

2、有负债的支出表外负债是明确承担的，或有负债是潜在的成本并购交易费用并购直接费和并购管理费用整合与运营成本整合改制成本和注入资金成本4.1企业并购筹资并购支付方式现金支付由主并企业向目标企业支付一定数量的现金，从而取得目标企业的所有权，是最简单迅速的一种支付方式优缺点对目标企业：优点是可以即时取得确定的收益，不必承担证券风险；缺点即时形成资本利得纳税义务，不能拥有新公司的股东权益对主并企业：优点股权结构不受影响，可迅速完成并购；缺点是给企业带来沉重的即时现金负担适用范围：多用于敌意收购，也常用于中小型企业并购采用时应考虑的因素：主并企业的短期流动性

3、并购企业中长期的流动性货币的流动性目标企业所在地管辖股票的销售收益的所得税法目标企业股份的平均股本成本股票支付主并企业直接用股票作为支付工具来支付并购价款的支付方式。一般通过增发股票，以新发行的股票换取目标企业的股票优缺点对目标企业：股东不会失去所有权，推迟收益的计税时点，可获得并购企业价值增值的好处主并企业：不会挤占其日常营运资金，比现金支付成本要小许多；但会改变股权结构，股权稀释。适用范围：多用于善意收购采用时应考虑的因素：主并企业的股权结构每股收益率的变化每股净资产的变化财务杠杆比率当前股价水平当前股息收益率混合证券并购企业支付的对价除现金

4、、股权外，还可能包括债券、认股权证、承担的债务、划转的资产等，或者表现为多种方式的组合并购实务中，常见的支付对价组合包括：现金与股权的组合、现金和承担的债务的组合、现金与认股权证的组合等。将多种支付工具组合在一起，如搭配得当，选择好各种融资工具的种类结构、期限结构以及价格结构，可以避免上述两种方式的缺点，既可使收购方避免支出更多现金，造成企业财务结构恶化，也可以防止收购方原有股东的股权稀释或发生控制权转移。公司债券：资金成本较低，债券利息可抵减税金。认股权证：对主并企业：优点是延期支付股利，从而为公司提供了额外的股本基础。缺点是会影响未来公司控股

5、权的改变。对目标公司：一般乐于接受认股权证，一是可以行使低价购买公司新股的权利，二是认股权证可以在市场上出售获益。可转换债券从收购公司的角度看，支付的优点是：①通过发行可转换债券，公司能以比普通债券更低的利率和较宽松的契约条件出售债券；②提供一种能以比现行价格更高的价格出售股票的方式；③当公司正在开发一种新产品或一种新的业务时，可转换债券特别有用，因为预期从这种新产品或新业务所获得的额外利润可能正好与转换期相一致的。对于目标公司的股东而言，安全性和作为股票的收益性同时具有，在股价较低时，可以将其转换期延迟到预期股票价格上升的时期。4.1企业并购筹

6、资并购筹资方式现金支付时的筹资方式增资扩股向金融机构贷款发行公司债券发行认股权证上述几项的综合运用股票和混合证券支付的筹资渠道发行债券发行优先股发行普通股杠杆并购的概念与特点概念：杠杆并购是指并购方以目标公司的资产作为抵押,向银行或投资者融资借款来对目标公司进行收购,收购成功后再以目标公司的收益或是出售其资产来偿本付息。特点：负债规模大，用于并购的自由资金很少，一般仅为10%-20%以目标公司的资产或未来收益为融资基础通常有一个由交易双方之外的第三方为经纪人，在并购交易的双方之间起促进和推动作用，一般为投资银行。4.2企业杠杆并购融资结构：融资结

7、构为：贷款或债券，约占收购资产的60%；其次是约占收购资金30%的夹层债务，它包括次级债券、可转换债券和优先股股票。最后是体现所有者权益的普通股股票，约占收购资金的10%，流程：一般是由购买企业先成立一家专门用于收购的“纸上公司”，再由投资银行等向购并企业提供一笔“过渡性贷款”用于购买目标企业股权，取得成功后，以这家“纸上公司”的名义举债和发行债券，然后依照公司法使两者合并，将“纸上公司”因购并的负债转移到目标公司名下，再通过经营目标公司偿债、获利。杠杆并购成功的条件具有以下特点的企业宜作为杠杆并购的目标企业:具有稳定连续的现金流量拥有人员稳定、

8、责任感强的管理者被并购前的资产负债率较低拥有易于出售的非核心资产4.2企业杠杆并购4.3管理层收购管理层收购的概念与成因概念：管理层收购