尽职调查规范化作业的要求

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1、尽职调查规范化作业的要求——尽职调查工作探讨目录一、尽职调查概述二、尽职调查内容三、尽职调查原则四、尽职调查方法五、尽职调查报告六、尽职调查基本流程七、尽职调查人员的职业要求一、尽职调查概述什么是尽职调查尽职调查，也称审慎调查（Duediligence），指的是在收购中买方对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业面临的机会和潜在的风险进行的一系列调查。尽职调查通常委托律师、会计师和财务分析师等独立的专业人士进行，从而决定是否实施收购。尽职调查的目的尽职调查的目的是什么能以合适的价格做成一笔

2、合适的交易，并对业务优势有更深的了解，同时制定目标明确、实践性强的计划来发掘潜力。尽职调查必须确定一个价格底线。这个价格底线要有意义，就必须不仅仅是纸上谈兵——成功的并购者愿意且常常确实放弃交易。尽职调查的目的完成一个尽职调查的目的是：判明潜在的致命缺陷和它们对购并及预期投资收益的可能的影响。尽职调查的目的具备独有的技术和较先进的设备；在国际市场和国内市场与一些大客户建立了稳定的合作关系；企业的成本结构以及这几年成本结构的变化，在能源成本方面的地理优势；盈利能力较强；具有企业正常运转的自有现金流；有一个很好的管理

3、团队，团队中专家型的管理者较多。企业的致命缺陷企业的核心竞争力如受全球经济衰退的影响，纯粹做外销贴牌的企业；没有自己独特的专有的技术的企业、而且生产规模受到局限；没有建立稳固的销售渠道和销售网络的企业；自有品牌在整个国内外销售中的占比很小；企业的能源、原材料成本很高，而且受地理位置的影响，很难改善的企业。企业有法律上的隐患和缺陷投资人关注的问题企业所处行业的发展趋势；企业的行业地位（在行业企业中的排名）；企业在细分市场的占有率（如目标企业在细分市场的销售状况和市场占有率；目标企业在定位的市场的占有率等等）；企业的

4、主要客户在本国市场和全球市场的占有率；企业和这些客户的关系、合作方式及结算方式；企业的投资亮点企业的主要竞争对手的情况、特点以及在细分市场的占有率；面对中国能源和原材料上涨、人民币汇率降低、退税降低、劳动力成本提高等挑战，企业如何规避风险，具体措施有哪些；企业的环境保护和循环经济情况；上市的主要障碍有哪些？如何处理？尽职调查的目的投资人关注的问题相关重要问题尽职调查的目的案例：GE的收购及兼并原则：一、投资回报率低于30％的项目不做二、无法促成战略目标（成为本行业前两名）实现的项目不做三、涉及环保风险的项目不做二

5、、尽职调查的内容法律调查财务调查营销调查生产技术调查人力资源调查战略调查法律调查法律类主要涉及从事行业经营的主体资格：股东情况及演变主要财产的权属重要的合同协议重大的债权债务（特别是或有负债）税务生产经营的特许权证知识产权的权属诉讼及仲裁经营主体资格主要财产权属股东情况债权债务税务合同协议诉讼仲裁…知识产权特许经营财务调查财务类资产评估现金流量测算经营效益评估融资现状及能力评估税收状况公司估值现金流测算经济效益评估融资能力评估税收状况资产评估公司估值财务调查营销调查营销能力调查营销模式调查营销渠道调查营销调查市场

6、调查环境调查渠道调查客户调查竞争者调查营销队伍调查企业营销调查定位调查目标市场调查目标客户调查卖点调查生产技术生产供应设备设施在建工程控制技术工艺生产技术资源情况生产供应生产设备及设施生产管理在建工程的进展及控制使用技术与工艺质量成本及安全控制系统环境保护等等资源环境保护质量安全控制生产技术人力资源调查人员与组织人员管理与效率公司治理结构组织结构和岗位的设计高管人员情况人员总数和基本素质情况岗位和部门之间的标准操作流程等人力资源管理结构薪酬管理绩效管理培训机制员工发展计划人力资源调查法规遵循情况企业文化特质员工手

7、册劳动合同等聘用文件员工的健康和安全管理及措施内部环境控制；职业健康检查；重大疾病情况等企业在劳动用工中执行当地的法规情况劳动争议；劳工争议发生情况管理模式；领导风格；沟通和决策模式团队合作员工对决策和管理的参与程度违纪处理程序和员工投诉或申诉程序工会组织的作用战略调查市场和发展趋势：利用竞争分析工具对市场和发展趋势，作出全面客观的调查和数据化分析。竞争对手：对竞争对手进行详细调查和数据化分析，分析其优劣势、机会和威胁。企业核心竞争能力：分析企业内部具有的资源的优势与劣势，确定企业核心竞争能力。成本竞争优劣势：

8、运用相对成本分析的工具，分析企业的成本竞争优劣势。进入和退出方案：确定公司的业务范围和地域范围，确定公司发展方向，确定进入或退出部分市场及其具体方案。发展战略及目标：制定可供选择的发展战略及目标。三、尽职调查基本原则独立性原则谨慎性原则全面性原则重要性原则敏感性原则效率性原则独立性原则项目专业人员应具备勤勉尽责的职业操守，对项目的调查始终坚持实事求是项目专业人员服务于项目