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1、2019最新合同模板资产重组协议书甲方： 营业地址： 法定代表人：乙方： 营业地址： 法定代表人： 鉴于： （1）甲乙双方以强化企业竞争力、追求规模发展为目,提出资产重组要求,并就此分别向各自董事会申报,且已得到批准。 （2）甲方股东合法享有其资产处置权。经股东大会批准,同意甲方在全部净资产基础上,以双方确认资产评估数进行比价确定价格接受乙方投入部分净资产而入股。 （3）乙方股东合法享有其资产处置权。经股东大会批准,同意乙方以其部分净资产（双方经确认资产评估数值进行比价确定）对甲方进行投资入股。甲乙双方经友好
2、协商达成如下条件、条款、声明、保证、附件；双方同意,本协议中所有条件、条款、声明、保证、附件均有法律上约束力。第一章 释义除非文义另有所指,本协议及附件中下列词语具有下述含义：2019最新合同模板 新公司：指甲方依据本协议规定增资入股后有限公司。 签署日：指本协议中载明甲乙双方签署本协议时间。 基准日：指依据本协议规定对甲方和乙方投入资产评估所确定评估基准日。 相关期间：指基准日至增资入股完成经过期间。 评估报告：指由甲乙双方协商确定对依照本协议进行重组甲方全部净资产、乙方拟投入部分净资产进行评估后出具评估报告连
3、同国有资产管理部门审核确认文件。 本协议所称条件、条款、声明、保证、附件,乃指本协议条件、条款、声明、保证、附件,本协议附件一经各方签字盖章确认,即构成本协议不可分割组成部分,具有相应法律约束力和证明力。第二章 资产重组方案甲乙双方同意按照下列方式进行资产重组：（1）乙方作为甲方唯一新增股东,在甲方原股本万元人民币基础上入股万元,新公司股本规模变更为万元人民币。甲方原股东出资额和出资方式不变,乙方按甲方经国有资产管理部门审核确认资产评估净值折股价计算其出资额。 （2）乙方以其在地区所有业务、人员、资产、债务投入新公司。
4、 （3）乙方以其经评估区所有净资产作为出资。2019最新合同模板 （4）除国家法律、法规另有规定外,在本次重组增资月内完成。在转让工作完成前,乙方同意由新公司托管,托管协议由新公司与乙方另行签订。 （5）甲方同意,在本协议签署日后月内,依据国家有关法律办理新公司股份分配处置事宜。 （6）甲方应当根据乙方出资变更其公司章程,并将甲方现有章中股权出资结构变更为： 股东 出资（万元） 股份比例 % % %………..
5、 ………. ……….合计 100.00% （7）甲乙双方在本协议签订后30日内召开新股东大会,决定新董事会。新董事会将由所有股东共同推荐1名董事。董事长、副董事长和董事任期为3年,可连选连任,除国家法律、法规规定外,董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。2019最新合同模板 （8）甲乙双方同时约定,甲方原公司章程（指在国家工商行政管理部门备案生效章程）在新公司第一次股东大会上按本协议相关条款进行修改,新公司公司章程不得与本协议书相关条款相抵触。第三章 声明和保证甲乙双方分别做
6、如下声明和保证： 一、设立和章程 1、甲乙双方分别为依法设立、有效存续公司制企业,最近3年内未有任何严重违反国家法律、法规和政策行为； 2、在签署日前,双方提交所有营业执照、公司章程或主管部门有效批件均为合法有效。 二、投入资产 1、甲乙双方对进入新公司资产,包括但不限于土地、房屋、机器设备等,拥有合法所有权或使用权,且为合法地占有和使用上述资产所需任何证照及其他法律文件均已取得。其中,新公司将按国家有关政策有偿使用土地。 2、甲乙双方确保其上述资产未承担任何保证、抵押、质押、留置或其他法律上担保负担,除了：（
7、1）在签署日前已经向对方做了真实、完整披露；（2）在签署日前提供给对方或中介机构会计报表中做了真实、完整披露；2019最新合同模板（1）上述担保形式或其他法律上负担并不实际减损上述任何财产价值,或影响新设公司在正常业务活动中对其进行使用。（2） （3）就甲乙双方所知,或其应该知道情况而言,除已向对方如实披露情况外,不存在任何针对上述财产未决诉讼,或是将要提起任何诉讼、调查和其他法律行为。（3） （4）对固定资产已按一般会计原则计提折旧。（4） （5）从整体而言,上述财产：状况良好,并获得适当维护和修理；除正常耗损外,
8、不会发生任何非正常损耗；能够按照其现有用途,继续在正常业务活动中使用；（5） （6）除非征得对方书面同意,甲乙双方保证从签署日起至重组增资完成日前,将不就任何资产新设定担保或给予其他第三者不当权利。（6） （7）除了在正常业务活动中所发生损失外,甲乙双方应各自对上述资产在相关期间内所遭受损失负完全责
