红筹案例分析

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1、红筹上市案例分析所谓红筹,就是国内民营企业的实际控制人,在境外注册离岸公司,然后以（政府被认为外资方的）离岸公司身份,返程全面收购国内的实体企业股权,再以离岸公司作为主体，.申请到境外某交易所上市。政策法规:《关于外国投资者并购境内企业的规定》,2006年9月8日生效。一、忠旺（-）搭建“真内资、假外资”的合资企业框架1.拟上市主体“辽宁忠旺”的关联企业“辽阳铝制品厂”向“辽宁忠旺”投资60%,实行控股权。2.在香港新成立“港隆公司”，以外资身份回国向“辽宁忠旺”投资40%o3.拟上市主体“辽宁忠旺”由“辽阳铝制品厂”和“港隆公司”分别持股60%

2、和40%,而这三家企业实际为同一法人，通过“转道境外”的方式，间接全资控股“辽宁忠旺”，形成了“真内资、假外资”的合资企业框架。（-）规避法律障碍，搭建红筹模式。1.法律障碍：境内公司、企业或自然人，以其在境外合法设立的或控制的公司名义，并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批。当事人不得以外商投资企业投资或其他方式，规避该要求。2.规避法律障碍，进行股权重组的操作步骤：1）在境外设立全资控股的BVI公司、忠旺国际集团、忠旺投资（香港）公司等。2）将“辽宁忠旺”两大股东“辽阳铝制品厂”和“港隆公司”的股权，全部转让给忠吒投资（否港）公司。3）

3、忠旺投资（香港）接手“港隆公司”40%的股权，采用国际换股收购方式。接手“辽阳铝制品厂”60%的股权，采用现金收购的方式。4）“辽宁忠旺”由中外合资企业变更为忠旺投资（香港）公司的全资子公司。规避依据:“辽宁忠旺”是中外合资企业,将内地及海外股东所持有的股权,转让给忠旺投资（香港）,其法律性质为转让外商投资企业的权益。3•忠旺投资（香港）收购“辽阳铝制品厂”的步骤：1）采用“可转换债券”的方式，融资1个亿。2）其他非主营业务的关联公司“忠旺国际集团”采用“有期贷款”的方式，融资2个亿。3）收购完成后，采用“辽宁忠旺”的未分配利润，逐级进行现金分红

4、，直将资金到达“忠旺国际集团”，用于偿述有期贷款。1.关联交易的合规性优化：1）凡是可以终止的交易一律终止。2）凡是可以转移第三方的采购一律转移至第三方。3）对于确实无法终止的交易，向港交所中请关联交易的豁免。4）不再投资设立和上市公司产生竞争的业务。二、天工国际1.MBO（即管理者收购），公产变私产。2.搭建红筹架构。1）在境外设立一系列离岸公司。2）通过离岸公司“中国天工”收购“天工国际”的主营业务公司（天工工具、天吉包装、天工爱和），将境内资产转移到境外。3）10号文生效前，已完成“天工工具的”收购，并变身为外资企业。3.利用已有外商投资企

5、业再投资。1）将收购主体由“中国天工”变更为“天工工具”，全资收购天吉包装、天工爱和。2）法律障碍：同属一个实际控制人的境外公司，并购境内的关联公司时，需报商务审批。3）规避依据：“天工工具”在10号文生效前，已变更为外资企业，其并不属于境外企业，因此其收购天吉包装、天工爱和，适用外商投资企业再投资的规定。三、兴发铝业1.重组股权结构，成立境内经营主体“兴发铝业”，10号文生效前变身全外资。1）各股东（罗苏等三人）以相同股权比例在境外设立“兴发SG”。2）“兴发SG”和“广东兴发”成立合资企业“兴发铝业”。其中，广东兴发以现金和实物岀资，占股60

6、%。兴发SG全部以现金出资，占股40%3）将佛山兴发、兴发创新、广东兴发的股权或资产全部转让给兴发铝业。4）“广东兴发”将其在“兴业发铝业”中60%的股权转让给“兴发SG”，则“兴发铝业”变更为全外资公司。2.全外资企业的合并1）佛山兴发并入兴发铝业后，注销佛山兴发的法人资格。（注：佛山兴发2002年已为全外资公司）2）法律依据：2001年修订及颁布的《关于外商投资企业合并及分立的规定》，此举无须报商务部或更高级别的部门审批。3.租用广东兴发、兴发创新的资产4.设立离岸公司1）成立兴发BVI、兴发开曼等2家离岸公司。2）兴发BVI收购兴发SG的全

7、部股权。3）兴发开曼收购兴发BVI的全部股份，以兴发开曼为主体，兴发铝业在HK上市。四、SOHO中国1.2002年初步完成红筹架构。2.境外换手，潘石屹将其持有开曼离岸公司47.39%的股权，无偿赠予其妻子张欣（香港居民）。3.张欣将其持有的所有者权益设立信托，且为信托持股的唯一受益人。4.非关联方收购境内交易。由张欣在境外所控制的SOHO中国（开曼）又设立了一系列的BVI子公司，并由其逐个跨境收购潘石屹在境内的剩余项目及权益。五、保利协鑫1.境外权益先行上市，实际控制人将自身于15个联营热电厂的权益整合，挪至境外。1）实际控制人在境外设立智能及

8、宏成两个公司。2）15家发电厂的权益分别转至智能及宏成，并通过相关部门的审批。3）在开曼成立上市主体“保利协鑫”，并将智能、宏成的股权转