新三板优先股项目法律服务方案

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1、新三板优先股项S法律服务方案服务对彖：拟发行优先股的新三板挂牌公司2013年以来，新三板作为新兴的全国性证券交易市场持续火热，截至目前挂牌公司已超过4500家。企业登陆新三板，挂牌本身并不是目的，挂牌后的持续融资才是企业的主要关注点所在。优先股发行就是其中一个行之有效的融资方式。国务院于2013年11月30日正式发布《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（以下简称《指导意见》），随后，证监会于2014年3月21日公布施行《优先股试点管理办法》（以下简称《试点办法》），正式奠定了我国资本市场优先股制度的基础。2015年

2、9月22FI,全国中小企业股份转让系统接连发布四个公告：关于发布《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引（试行）》（以下简称《业务指引》）的公告、关于发布《全国中小企业股份转让系统优先股业务指南第1号一发行备案和申请办理挂牌的文件与程序》的公告、关于发布《全国屮小企业股份转让系统优先股业务指南第2号一主办券商推荐工作报告的内容与格式》的公告、关于发布《全国中小企业股份转让系统优先股业务指南第3号一法律意见书的内容与格式》的公告。这一系列文件基木构成了我国目前新三板市场实施优先股制度的框架。实践屮，新三板挂牌公司迅速响

3、应，两个月内即涌现五只拟发行优先股。可以预见，优先股作为一种融资手段将愈加受到重视并得到广泛应用。1、中介机构开展尽职调查工作优先股的发行备案或挂牌，应由在全国股转系统从事推荐业务的主办券商推荐。并且，主办券商和律师事务所应当在尽职调查基础上，分别对本次优先股发行出具推荐工作报告和法律意见书。因此，主办券商、律师事务所、会计师事务所等中介机构须在与公司达成合作意向的基础上，首先进场对拟发行优先股的公司开展全面尽职调查，特别是审核其本身是否符合《优先股试点管理办法》（以下简称《试点办法》）第四十一条规定的发行条件、是否

4、存在《试点办法》第二十五条规定的不得发行优先股相关情形；本次优先股发行对彖的资质、人数是否符合规定；优先股发行规模和募集金额是否合法合规；以及发行人的财务状况等。2、设置优先股条款，中介机构制作发行申请文件发行公司在主办券商、律师事务所等中介机构的协助下，确定拟发行优先股的具体权利义务等条款，包括参与分配的股息率或其确定方式、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否参与剩余利润分配等；是否设置有赎回、回售、转换为普通股等特殊条款。在此基础上，主办券商制作推荐工作报告，律师事务所制作法律意见书，会计师事务所出具

5、本次发行优先股收购资产相关的最近1年及1期（如有）的财务报告及其审计报告、评估报告（如有）。3、通过发行优先股的董事会、股东大会决议，修改公司章程非上市公众公司拟发行优先股的，董事会应依法就具体方案、本次发行对公司各类股东权益的影响、发行优先股的FI的、募集资金的用途及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。董事会决议确定具体发行对象的，决议中应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或数量区间等；同时应在召开董事会前与相应发行对象签订附条件牛效的股份认购合同。董事会决议未确定具体发行对象的，

6、董事会决议应当明确发行对象的范围和资格、定价原则等。同时，应对公司章程中相应条款进行修改，通过章程修正案。并且，发行人应当分别在董事会和股东大会通过优先股发行决议之日起两个转让口内披露董事会、股东大会决议公告。披露董事会决议的同时，应当披露经董事会批准的股票发行方案。4.之耳4^牙=尸二«：彳于壬入贝勾新三板挂牌公司作为非上市公众公司，须非公开发行优先股。董事会决议确定具体发行对象的，挂牌公司应当依据股票认购合同的约定发行股票；有优先认购安排的，应当办理现有股东优先认购手续。董事会决议未确定具体发行对象的，挂牌公司及

7、主办券商可以向包括挂牌公司股东、主办券商经纪业务客户、机构投资者、集合信托计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划以及其他个人投资者在内的询价对象进行询价，询价对象应当符合投资者适当性的规定。挂牌公司及主办券商应当在确定的询价对象范围内接收询价对象的申购报价；主办券商应根据询价对象的中购报价情况，按照价格优先的原则，并考虑认购数量或其他因素，与挂牌公司协商确定发行对象、发行价格和发行股数。确定发行价格后，挂牌公司应当与发行对象签订正式认购合同，发行对象应当按照合同约定缴款。发行人应当在缴款期前披露优先股认购公告，明确

8、缴款安排。安排现有优先股股东优先认购的，应明确优先认购安排。挂牌公司应当在股票发行认购结束后及时办理验资手续，验资报告应当由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具。发行人应当在验资完成后的10个转让日内，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司接收申请材料的服务窗口报送办理豁免申请核准的优先股发行备案文件，或优先股发行经中国证监会核准的，申